Bản án 41/2026/KDTM-PTTranh chấp về đầu tư tài chính, ngân hàng

Căn cứ vào tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến của đại diện Viện kiểm sát, Hội 14 đồng xét xử nhận định:

[1] Về tố tụng, kháng cáo của Công ty V1 là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan được thực hiện trong thời hạn luật định, đã nộp tạm ứng án phí phúc thẩm theo quy định nên được xem xét theo trình tự phúc thẩm quy định tại các Điều 271, 273 và Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự.

[2] Về quan hệ tranh chấp: Ngân hàng khởi kiện yêu cầu Công ty T thanh toán khoản nợ phát sinh từ Hợp đồng tín dụng yêu cầu xử lý tài sản bảo đảm thuộc quyền sử dụng theo Hợp đồng thế chấp bất động sản của bên thứ ba; đồng thời yêu cầu tuyên vô hiệu Hợp đồng thuê đất số 18/2019/HĐTĐ-VNVC ngày 22/7/2019 giữa bà N và Công ty V1, Công ty V1 có yêu cầu độc lập buộc bà N hoàn trả tiền đặt cọc và bồi thường thiệt hại; bà N có yêu cầu độc lập buộc Công ty V1 tháo dỡ công trình, trả lại Mặt bằng và thanh toán tiền thuê còn thiếu cùng tiền lãi chậm trả. Tòa án sơ thẩm xác định quan hệ pháp luật là phù hợp.

Tuy nhiên, khi viện dẫn thêm áp dụng theo khoản 3 Điều 27 Bộ luật Tố tụng dân sự là chưa đúng; cần điều chỉnh điều luật mà án sơ thẩm đã vận dụng, việc áp dụng sai điều khoản này do khâu đánh máy nên chỉ nêu ra để rút kinh nghiệm, không phải là sai lầm nghiêm trọng để phải hủy án như phía kháng cáo đặt ra.

[3] Đối với yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng: Lần lượt phân tích về các nội dung liên quan mà vụ án đã giải quyết: [3.1] Hợp đồng tín dụng số 01/2023/859781/HĐTD được ký kết hợp pháp, các bên đều có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, việc giao kết hoàn toàn tự nguyện và nội dung không trái quy định của pháp luật. Ngân hàng đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ giải ngân theo thỏa thuận, Công ty T đã nhận tiền vay và sử dụng vốn. Đến hạn trả nợ, Công ty T không thực hiện đúng nghĩa vụ thanh toán, khoản vay đã chuyển quá hạn từ ngày 06/9/2023. Mặc dù Ngân hàng nhiều lần thông báo, yêu cầu thanh toán nhưng Công ty T vẫn không thực hiện nghĩa vụ.

Do đó, Ngân hàng khởi kiện yêu cầu thanh toán toàn bộ dư nợ gốc, lãi trong hạn, lãi quá hạn và lãi phát sinh theo hợp đồng là có căn cứ theo quy định tại các Điều 463, 466 Bộ luật Dân sự năm 2015 và Luật Các tổ chức tín dụng. [3.2] Đối với tài sản bảo đảm, bà N đã ký Hợp đồng thế chấp bất động sản của bên thứ ba số 835/2017/859781/HĐBĐ ngày 10/02/2018 để bảo đảm toàn bộ nghĩa vụ trả nợ của Công ty T. Hợp đồng thế chấp được lập đúng hình thức, được công chứng và đăng ký giao dịch bảo đảm theo quy định của pháp luật nên phát sinh hiệu lực đối kháng với người thứ ba.

Vì vậy, khi bên vay vi phạm nghĩa vụ trả nợ thì Ngân hàng có quyền yêu cầu xử lý tài sản bảo đảm theo thỏa thuận và quy định tại Điều 299 Bộ luật Dân sự năm 2015. Các phần này, không có kháng cáo và kháng nghị nên giữ nguyên như án sơ thẩm đã tuyên. [3.3] Khi xử lý tài sản bảo đảm: Trường hợp Công ty T không thực hiện nghĩa vụ trả nợ và Ngân hàng tiến hành xử lý tài sản bảo đảm theo quy định của pháp luật thì quyền thuê của Công ty V1 sẽ được giải quyết theo quy định của Bộ luật Dân sự, Luật Đất đai và pháp luật về thi hành án dân sự. Các phần liên quam đến hợp đồng tín dụng và xử lý tài sản đảm bảo các bên không kháng cáo, không có kháng nghị nên giữ nguyên phần tuyên này và không đánh giá lại. 15

[4] Xét kháng cáo của Công ty V1 về việc trả tiền cọc và bồi thường thiệt hại: [4.1] Đối với Hợp đồng thuê đất số 18/2019/HĐTĐ-VNVC ngày 22/7/2019: Sau khi thế chấp quyền sử dụng đất cho Ngân hàng, bà N đã ký hợp đồng cho Công ty V1 thuê toàn bộ hai thửa đất đang thế chấp với thời hạn 15 năm nhưng không được Ngân hàng chấp thuận bằng văn bản. Xét kháng cáo thấy rằng:

Căn cứ vào Hợp đồng thuê đất ký ngày 22/7/2019 giữa bà N và Công ty V1, hợp đồng thuê được lập không có công chứng, chứng thực theo đúng quy định tại Điều 117, 119 Bộ luật Dân sự năm 2015 (Về điệu kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự và Hình thức của giao dịch dân sự) và căn cứ vào Điều 408 Bộ luật Dân sự năm 2015 thì Hợp đồng thuê đất ngày 22/7/2019 có đối tượng không thể thực hiện được Đó chính là 02 QSDĐ cho thuê tại thời điểm các bên giao kết hợp đồng đang là tài sản thế chấp theo Hợp đồng thế chấp số 835/2017/859781/HĐBĐ ngày 10/02/2018 được ký kết giữa B và bà N, việc chấp nhận yêu cầu tuyên bố vô hiệu hợp đồng thuê đất ngày 22/7/2019 của B dẫn đến việc yêu cầu phản tố về yêu cầu tuyên bố vô hiệu hợp đồng thuê đất ngày 22/7/2019 là có căn cứ chấp nhận. [4.2] Xét yêu cầu trả lại tiền đặt cọc, bồi thường thiệt hại: Tòa án sơ thẩm căn cứ vào Điều 131, 408 để xem xét đến các yếu tố lỗi thấy rằng. Mặc dù, Hợp đồng thuê đất bị vô hiệu nhưng căn cứ vào các chứng cứ đã được các bên đương sự thừa nhận trong quá trình giải quyết và tại phiên tòa thấy rằng, phía B vào ngày 25/11/2019 đã gửi Thông báo đến Công ty V1 và bà N và yêu cầu các bên nếu tiếp tục hợp đồng phải thực hiện việc ký kết 03 bên để bảo đảm các điều kiện do B đề ra nhằm bảo đảm cho Hợp đồng thuê được thực hiện – đây là sự thống nhất của Ngân hàng đề xuất cho Hợp đồng thuê được tiếp tục theo đúng quy định tại điểm f khoản 2 Điều 2 của Hợp đồng thế chấp số 835/2017/859781/HĐBĐ ngày 10/02/2018. Tại thời điểm Công ty V1 nhận Thông báo của ngân hàng phía Công ty V1 chỉ mới đặt cọc cho bà N số tiền 390.000.000đ, ngày 05/12/2019 phía Công ty V1 chuyển khoản thanh toán tiền thuê quý đầu tiền của hợp đồng thuê đất. Như vậy, phía Công ty V1 đã biết được tài sản thuê có thế chấp, việc tiếp tục thực hiện hợp đồng là chấp nhận chịu sự rủi ro phát sinh trong suốt thời hạn thuê (15 năm).

Căn cứ vào Khoản 2 Điều 408 Bộ luật Dân sự năm 2015 thì “Trường hợp khi giao kết hợp đồng mà một bên biết hoặc phải biết về việc hợp đồng có đối tượng không thể thực hiện được nhưng không thông báo cho bên kia biết nên bên kia đã giao kết hợp đồng thì phải bồi thường thiệt hại cho bên kia, trừ trường hợp bên kia biết hoặc phải biết về việc hợp đồng có đối thượng không thể thực hiện được”.

Từ những phân tích này, cấp sơ thẩm phân tích để chứng minh rằng bên thuê – Công ty V1 đã biết được Hợp đồng thuê có đối tượng không thể thực hiện được. [4.3] Đối với việc Công ty V1 cho rằng bên cho thuê – bà N là bên có lỗi nên phải có nghĩa vụ trả lại tiền cọc và bồi thường thiệt hại. Thấy rằng, căn cứ vào Hợp đồng thuê đất, tại Mục 3.3 của Điều 3 có ghi thời hạn thanh toán tiền thuê là theo định kỳ 03 tháng 01 lần, trong vòng 05 ngày làm việc đầu tiên của mỗi kỳ thanh toán.

Tuy nhiên, qua các chứng từ thanh toán tiền thuê do Công ty V1 cung cấp và đối chiếu với đại diện ủy quyền của bà N, xác 16 định được phía Công ty V1 trong kỳ thanh toán 03/3/2025 đến 02/6/2025 phải thanh toán tổng số tiền 1.289.925.000 đồng nhưng Công ty V1 chỉ mới thanh toán được tổng cộng 278.700.000 đồng (bao gồm: 150 triệu chuyển khoản vào ngày 27/01/2025 và 02 chứng từ nộp thuế GTGT và thuế TNCN thay bà N là 128.700.000 đồng) và đã ngưng thanh toán tiếp cho đến hôm nay. Điều này cho thấy, bên Công ty V1 đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán theo quy định tại Mục 5.8 Điều 5 của Hợp đồng thuê đất – Thanh toán tiền thuê cho bên A đầy đủ và đúng hạn theo thỏa thuận trong hợp đồng. Như vậy, căn cứ đối chiếu vào mục 6.2 Điều 6 của Hợp đồng thuê đất và khoản 2 Điều 481 Bộ luật Dân sự năm 2015 thì “Bên A có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện Hợp đồng và không phải bồi thường………….bên B mất toàn bộ số tiền đã đặt cọc và tiền thuê đã thanh toán cho bên A, kể cả phần công trình xây dựng không thể di dời được”. Căn cứ, Khoản 2 Điều 478 Bộ luật Dân sự thì bên thuê không được quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng và không có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại. Án sơ thẩm phân tích và viện dẫn là phù hợp nên cấp sơ thẩm không xem xét chấp nhận kháng cáo của Công ty V1. [4.4] Đối với yêu cầu của Công ty V1 về việc cho tiếp tục sử dụng tài sản tranh chấp 06 tháng để tìm mặt bằng mới và di dời toàn bộ tài sản, trang thiết bị ra khỏi tài sản tranh chấp, như sơ thẩm đã nhận định tranh chấp giữa Công ty V1 và bà N là tranh chấp hợp đồng thuê đất chứ không phải là tranh chấp đòi lại nhà, đất cho ở nhờ nên việc xem xét cho lưu cư là không có cơ sở.

Từ những phân tích nêu trên, thấy rằng Công ty V1 kháng cáo nhưng không cung cấp thêm chứng cứ gì mới nên không có cơ sở xem xét chấp nhận kháng cáo, cũng là các yêu cầu độc lập của bên thuê là Công ty V1 đối với bà N. Việc Công ty V1 đề nghị Hủy toàn bộ bản án kinh doanh thương mại sơ thầm để Tòa án có thẩm quyền xét xử lại theo hướng chấp nhận toàn bộ yêu cầu độc lập của Công ty V1 là không có căn cứ.

[5] Xét các yêu cầu phản tố đối với yêu cầu độc lập của bà Trương Đỗ Kim N như án sơ thẩm đã phân tích là phù hợp, theo đó: [5.1] Hợp đồng thuê đất bị vô hiệu, tuy nhiên căn cứ vào Điều 131 Bộ luật Dân sự năm 2015 lẽ ra các bên phải giao trả cho nhau những gì đã nhận, tuy nhiên việc các bên đã tự nguyện tiếp tục giao kết hợp đồng như phân tích ở trên nên các nghĩa vụ của hợp đồng sẽ được áp dụng. Đồng thời, phía Công ty V1 cho rằng do việc B gửi văn bản yêu cầu phải giao mặt bằng để bán thu hồi nợ nhưng tại phiên tòa phía B và đại diện bị đơn đều thừa nhận rằng chỉ là văn bản gửi nhưng Công ty V1 không gặp bất cứ cản trở hay gây khó khăn trong suốt quá trình kinh doanh, hoạt động của đơn vị tại vị trí tài sản thuê của bên bà N. Do vậy, bên cho thuê được quyền yêu cầu bên thuê trả lại tài sản thuê, trả tiền thuê trong thời gian chậm trả và bồi thường thiệt hại, trả tiền phạt vi phạm do chậm trả tiền thuê (trả lãi do chậm thanh toán tiền thuê) theo đúng quy định tại khoản 4 Điều 482, Điều 357 và khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015. [5.2] Đối với việc buộc Công ty V1 trả tiền thuê theo yêu cầu của bà N, cấp sơ thẩm đã căn cứ vào đối chiếu của của hai bên tại phiên tòa xác định được tổng số tiền Công ty V1 đã thanh toán cho bà N là 25.940.700.000 đồng, trong đó có 17 390.000.000đ tiền đặt cọc và 500.000.000đ chuyển khoản cho bà Vũ Thanh M. Đối với số tiền cọc 390 triệu không được xem xét trả lại cho Công ty V1 nên được bà N không phải trả lại cho Công ty V1. [5.3] Về các khoản tiền thuê đất bên Công ty V1 còn nợ chưa thanh toán cho bà N theo yêu cầu phản tố của bà N, cần buộc Công ty V1 trả cho bà N: Tổng nợ gốc và lãi tạm tính đến ngày 06/4/2026 là: 6.004.678.368 đồng và Công ty Cổ phần V1 còn phải tiếp tục trả lãi từ 07/4/2026 cho đến khi trả xong các khoản nợ. Đồng thời Công ty V1 còn phải tiếp tục trả tiền thuê theo thỏa thuận trong hợp đồng kể từ 01/4/2026 cho đến khi bàn giao mặt bằng với giá thuê là 429.975.000đ/tháng. [5.4] Trường hợp sau ngày 02/12/2026 mà bên thuê vẫn chưa trả mặt bằng thì phải tiếp tục trả tiền thuê tăng 5%/tháng mỗi 2 năm tiếp theo đến khi bên thuê trả mặt bằng thuê cho bà N. Buộc Công ty V1 phải di dời toàn bộ các tài sản, trang thiết bị trên Thửa đất số: 2A, tờ bản đồ số:

37. Địa chỉ: đường C, phường H, quận N, TP Cần Thơ. (Nay là phường T, Tp Cần Thơ). Diện tích: 2.603,4m2. Mục đích sử dụng: Đất ở tại đô thị: 300m2; Đất trồng cây lâu năm: 2.303,4m2 và Thửa đất số: 12A, tờ bản đồ số:

37. Địa chỉ: đường C, phường H, quận N, TP Cần Thơ. (Nay là phường T, Tp Cần Thơ). Diện tích: 1.633m2. Mục đích sử dụng: Đất ở tại đô thị: 380,8m2; Đất trồng cây lâu năm: 1.252,2m2 để giao trả lại mặt bằng đất trống cho bà Kim N. Tại phiên tòa sơ thẩm, bà N xin rút một phần yêu cầu phản tố, số tiền xin rút cụ thể là: 34.684.962 đồng và cấp sơ thẩm để đình chỉ một phần yêu cầu phản tố của bị đơn. Như vậy các phần tuyên này của bản án cũng được giữ nguyên.

[6]. Trong phần quyết định của Bản án sơ thẩm có tuyên “Công ty TNHH T phải dùng toàn bộ tài sản thuộc quyền sở hữu của Công ty để thanh toán nợ vay còn lại cho Ngân hàng sau khi đã phát mãi tài sản đảm bảo mà vẫn chưa trả dứt nợ vay” là chưa chính xác, gây khó khăn trong giai đoạn thi hành án nên cần điều chỉnh cho phù hợp như sau: “Trường hợp phát mãi tài sản thế chấp nêu trên không đủ để trả số nợ nêu trên thì Công ty TNHH T phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ trả nợ cho Ngân hàng TMCP Đ cho đến khi thanh toán xong các khoản nợ”.

[7] Về án phí dân sự phúc thẩm: Do kháng cáo của Công ty V1 không được chấp nhận nên phải chịu án phí theo quy định của pháp luật.

[8]. Đề nghị của đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Cần Thơ là phù hợp với với nhận định của Hội đồng xét xử nên được chấp nhận.