Bản án 23/2026/KDTM-PTTranh chấp về đầu tư tài chính, ngân hàng

Căn cứ vào tài liệu có trong hồ sơ vụ án và sau khi tranh tụng công khai tại phiên tòa, Hội đồng xét xử thấy: - Về tố tụng:

[1] Về thẩm quyền giải quyết: Quan hệ pháp luật trong vụ án là “Tranh chấp hợp đồng tín dụng”. Đây là tranh chấp về kinh doanh thương mại do cả hai bên đều có đăng ký kinh doanh. Công ty V2 có địa chỉ: Xã A, huyện A (nay là phường H), thành phố Hải Phòng. Căn cứ khoản 3 Điều 26; khoản 1 Điều 30; Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự. Nghị quyết số 01/2025/NQ- HĐTP ngày 27/6/2025 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao thì vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân khu vực 2 - Hải Phòng. Sau khi xét xử sơ thẩm thì bị đơn là Công ty TNHH V2, và một số người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có kháng cáo. Xét kháng cáo của bị đơn và những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là trong thời hạn quy định của pháp luật, nên Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng xem xét giải quyết theo thủ tục phúc thẩm.

[2] Về sự vắng mặt của các đương sự: Tại phiên toà nguyên đơn là Ngân hàng B2 vắng mặt; Công ty Đ2 vắng mặt (đã có người đại diện theo uỷ quyền có mặt); người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là anh Nguyễn Trường G, ông Nguyễn Cao B1, bà Nguyễn Thị Kim A2 vắng mặt. Xét, các đương sự đã được triệu tập hợp lệ lần thứ hai. Căn cứ Điều 227, 228, 296 Bộ luật Tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử tiến hành xét xử vắng mặt các đương sự nêu trên. - Về nội dung:

[3] Xét kháng cáo của bị đơn là Công ty TNHH V2: [3.1] V1 và Công ty V2 đã ký kết các hợp đồng tín dụng gồm: Hợp đồng tín dụng số 02/2007/TDH ngày 25/04/2007 và các phụ lục kèm theo; hợp đồng tín dụng từng lần số 01/2010 ngày 22/12/2010 và các phụ lục kèm theo; hợp đồng tín dụng số 02/2010 ngày 24/12/2010 và các phụ lục kèm theo; hợp đồng tín dụng số 03/2010 ngày 30/12/2010 và các phụ lục kèm theo. [3.2] B2 và Công ty V2 đã ký kết các hợp đồng tín dụng gồm: Hợp đồng tín dụng dài hạn số 02/1992426/HĐTD và các phụ lục sửa đổi bổ sung ngày 03/01/2008 và Hợp đồng tín dụng ngắn hạn hạn mức số: 10/1992426/HĐHM ngày 28/10/2010. [3.3] Để đảm bảo cho nghĩa vụ thanh toán, Công ty V2 đã ký với V1 các hợp đồng thế chấp tài sản sau: - Hợp đồng thế chấp số 01/2007/HĐTC ngày 25/04/2007; Hợp đồng thế chấp số 01/2009/VLDH/VCBHP ngày 24/6/2009 và Hợp đồng thế chấp số 02/2009/VLDH/VCBHP ngày 24/6/2009 để bảo đảm cho khoản vay của Hợp đồng tín dụng số 02/2007/TDH-VL ngày 25/04/2007. Theo đó, tài sản thế chấp là toàn bộ tài sản sau đầu tư từ nguồn vốn vay tự có bao gồm dây chuyền máy móc 25 thiết bị, nhà xưởng và các hạng mục khác của nhà máy L4 tại thôn S, xã A của Công ty V2 hình thành trong tương lai và các khoản tiền bồi thường, khoản tiền bảo hiểm của các tài sản này (Hợp đồng thế chấp số 01/2007/HĐTC ngày 25/04/2007). Toàn bộ dây chuyền máy móc thiết bị đã hình thành của Nhà máy luyện gang giai đoạn 1 tại thôn S, xã A (Hợp đồng thế chấp số 01/2009/VLDH/VCBHP ngày 24/6/2009. Hợp đồng số 02/2009/VLDH/VCBHP ngày 24/6/2009 và các phụ lục kèm theo). Giá trị tài sản đảm bảo là 406.942.000.000 đồng (Đã thực hiện đăng ký Giao dịch bảo đảm đối với dây chuyền máy móc thiết bị và tài sản gắn liền với đất). chấp thế - Hợp đồng thế chấp số 01/2010/HĐTC ngày 22/12/2010 và các phụ lục kèm theo để bảo đảm cho khoản vay của Hợp đồng tín dụng từng lần số 01/2010 ngày 22/12/2010. Theo đó tài sản bảo đảm là 737.900 kg sắt thép phế liệu các loại, giá trị tài sản đảm bảo là 6.778.703.800 đồng. - Hợp đồng thế chấp số 02/2010/HĐTC ngày 24/12/2010 và các phụ lục kèm theo bảo đảm cho khoản vay của Hợp đồng tín dụng từng lần số 02/2010 ngày 24/12/2010. Theo đó tài sản bảo đảm là 3.000.000 kg sắt thép phế liệu các loại, giá trị tài sản đảm bảo là 28.710.000.000 đồng. - Hợp đồng thế chấp số 03/2010/HĐTC ngày 30/12/2010 và các phụ lục kèm theo bảo đảm cho khoản vay của Hợp đồng tín dụng từng lần số 03/2010 ngày 30/12/2010. Theo đó tài sản bảo đảm là 1.016.560 kg sắt thép phế liệu các loại, giá trị tài sản đảm bảo là 9.433.368.340 đồng. - Hợp đồng thế chấp quyền sử dụng đất ở và tài sản gắn liền với đất của người thứ ba để vay vốn ngân hàng ngày 13/9/2006. Tài sản bảo đảm là quyền sử dụng diện tích đất 43m2, tại thửa đất số 77A, tờ bản đồ số 6G-II-03 tại số A đường L, phường Ô, quận Đ, thành phố Hà Nội đã được UBND quận Đ giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số 10109112948 đứng tên chủ sử dụng là ông Nguyễn Trường S và bà Nguyễn Phương L. Theo đó tài sản bảo đảm cho các hợp đồng tín dụng Công ty V2 đã ký với V1. Giá trị tài sản bảo đảm cho mức dư nợ tối đa được các bên thỏa thuận là 1.214.000.000 đồng (theo Biên bản thỏa thuận giá trị tài sản thế chấp số 01/ĐG ngày 12/9/2006). [3.4] Công ty V2 đã ký với B2 các hợp đồng thế chấp tài sản sau: - Hợp đồng thế chấp số: 02/1992426/HĐTC ngày 03/01/2008 và Phụ lục số 02/1992426/HĐTC/PL01 ngày 17/11/2011 để bảo đảm cho khoản vay của Hợp đồng tín dụng số 02/1992426/HĐTD và các phụ lục sửa đổi bổ sung ngày 03/01/2008. Theo đó tài sản đảm bảo cho khoản vay nêu trên là toàn bộ tài sản sau đầu tư từ nguồn vốn vay tự có bao gồm: Toàn bộ tài sản hình thành sau đầu tư của giai đoạn II Nhà máy luyện gang lò cao tổng công suất 500.000 tấn/ năm, bao gồm: Dây chuyền thiết bị, nhà xưởng và các hạng mục khác theo Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành từ vốn vay số 02/1992426/HĐTC ngày 03/10/2008 và 26 các phụ lục đi kèm. (Đã được đăng ký giao dịch bảo đảm tại Trung tâm đăng ký giao dịch tài sản tại Hà Nội ngày 04/06/2008). - Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành từ vốn vay số: 2010/1992426/HĐTC ngày 28/10/2010 và Biên bản xác nhận ngày 15/08/2016 để bảo đảm cho khoản vay của Hợp đồng tín dụng ngắn hạn hạn mức số 10/1992426/HĐHM ngày 28/10/2010. Theo đó tài sản bảo đảm là toàn bộ tài sản luân chuyển trong hoạt động sản xuất kinh doanh bao gồm nguyên vật liệu quặng sắt, đá đô lô mít … - Hợp đồng thế chấp ngày 24/6/2009, số công chứng: 634/2009/HĐTC. Tài sản bảo đảm là Căn hộ chung cư A1204 loại A11 khu chung cư M + M4 N, phường L, quận Đ, thành phố Hà Nội đã được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đứng tên ông Nguyễn Cao B1 và bà Nguyễn Thị Kim A2. [3.5] Các hợp đồng tín dụng và hợp đồng thế chấp được giao kết trên cơ sở tự nguyện, các bên tham gia có đầy đủ năng lực, tư cách pháp lý, nội dung và hình thức phù hợp quy định của pháp luật, không trái đạo đức xã hội, không vi phạm điều cấm của luật. Trong quá trình thực hiện hợp đồng, V1, B2 đã giải ngân đầy đủ các khoản vay theo thỏa thuận. Công ty TNHH V2, Công ty V2 cũng không có ý kiến cho rằng Ngân hàng vi phạm nghĩa vụ giải ngân.

Vì vậy, có đủ căn cứ xác định các hợp đồng tín dụng và hợp đồng thế chấp có hiệu lực pháp luật, làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của các bên. [3.6] Quá trình thực hiện hợp đồng, Ngân hàng đã giải ngân đầy đủ các khoản vay; Công ty V2 và Công ty V2 đã nhận được đầy đủ các khoản tiền theo các giấy tờ nhận nợ. [3.7] Theo thỏa thuận trong các hợp đồng tín dụng, Công ty TNHH V2, Công ty V2 có nghĩa vụ thanh toán đầy đủ nợ gốc và lãi đúng thời hạn.

Tuy nhiên, sau khi được giải ngân, Công ty không thực hiện đúng nghĩa vụ trả nợ, để phát sinh nợ quá hạn. Đến thời điểm khởi kiện, Công ty vẫn chưa thanh toán đầy đủ khoản nợ cho Ngân hàng.

Do đó, các Ngân hàng khởi kiện yêu cầu Công ty V2 và Công ty V2 phải thanh toán khoản nợ là có căn cứ. Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng, buộc Công ty TNHH V2, Công ty V2 thanh toán toàn bộ số tiền nợ gốc, nợ lãi và tiếp tục chịu lãi phát sinh theo thỏa thuận cho đến khi thanh toán xong là có căn cứ, đúng quy định của pháp luật. [3.8] Công ty TNHH V2 cho rằng việc tính lãi suất phải trả là chưa đúng quy định, song Công ty không đưa ra được tài liệu, chứng cứ chứng minh. Đối chiếu quy định của pháp luật thì việc tính lãi của các Ngân hàng là phù hợp, có căn cứ. [3.9 Từ các phân tích nêu trên, không có căn cứ chấp nhận kháng cáo của Công ty TNHH V2.

[4] Xét kháng cáo của những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Ngân hàng N3 (A3) và Ngân hàng TMCP Đ1 (P): 27 [4.1] A3 và P cho rằng Công ty TNHH V2 đã sử dụng các tài sản đang thế chấp bảo đảm cho khoản vay đồng tài trợ tại V1 để tiếp tục bảo đảm cho khoản vay giai đoạn II tại B2 mà không thông báo, không được sự chấp thuận của V1 và các ngân hàng đồng tài trợ, làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của các ngân hàng. Đồng thời, các ngân hàng này cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm không căn cứ vào các thỏa thuận trong 03 Hợp đồng thế chấp của Công ty TNHH V2 tại V1, mà căn cứ vào tỷ lệ phần trăm trên tổng số tiền Công ty TNHH V2 tại Hợp đồng tín dụng số 02/2007/TDH và tổng số tiền Công ty V2 nợ B2 tại Hợp đồng tín dụng dài hạn số 02/1992426/HĐTD và các phụ lục sửa đổi bổ sung ngày 3/1/2008, từ đó chưa bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của A3 và P. [4.2] Ngân hàng V1, B2, Công ty V2, Công ty V2 đều khẳng định: Do 02 giai đoạn được tiến hành đầu tư đồng thời trên cùng một diện tích đất và có rất nhiều các hạng mục được sử dụng chung cho cả 2 giai đoạn. Ngày 27/02/2008 B2 và V1 đã có Biên bản thỏa thuận thống nhất về nguyên tắc nhận tài sản bảo đảm của từng bên đối với các tài sản dùng chung cho cả 2 giai đoạn với nguyên tắc thế chấp như sau: “Tài sản thế chấp hình thành sau đầu tư của từng giai đoạn của Dự án được thế chấp cho các Ngân hàng theo đúng cam kết của Công ty V2 tại các Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành từ vốn vay đã ký dựa trên nguyên tắc tài sản hình thành sau đầu tư trên đất do Ngân hàng nào tài trợ cho giai đoạn nào sẽ được thế chấp cho Ngân hàng đó. Đối với các tài sản dùng chung cho cả hai giai đoạn, các tài sản thế chấp hình thành trên đất do V1 đã đầu tư từ giai đoạn I được dùng chung cho giai đoạn II của Dự án sẽ được thế chấp cho V1. Các tài sản trên đất do B2 đầu tư được dùng chung cho giai đoạn I của dự án sẽ được thế chấp cho B2. Trong trường hợp phải xử lý tài sản thế chấp, các bên đã thống nhất thực hiện theo nguyên tắc: “Đối với tài sản trên đất, từng ngân hàng trên cơ sở tài sản thế chấp của mình sẽ thực hiện xử lý theo quy định.

Tuy nhiên, các Ngân hàng có trách nhiệm phối hợp thống nhất phương án kế thừa/nhận quyền thuê khu đất và các quyền khác phát sinh từ quyền thuê đất trong trường hợp một và/hoặc các Ngân hàng thực hiện xử lý tài sản trên nguyên tắc hài hòa, cùng có lợi, phù hợp với mục 2.1 Biên bản này”. [4.3] Xét thấy: Giữa V1, P và A3 đã có thỏa thuận để V1 làm đầu mối tài trợ dự án nhà máy luyện gang lò cao công suất 250.000tấn/năm giai đoạn 1 với Công ty TNHH V2. B2 tài trợ cho dự án ở giai đoạn 2 với Công ty V2. Trong khi đó cả hai giai đoạn lại được tiến hành đầu tư đồng thời nên việc V1 và B2 có thỏa thuận “xác định tài sản thế chấp vào nguyên tắc thế chấp” là cần thiết. Khi ký kết thỏa thuận này cả A3 và P đều đã biết và không có ý kiến gì. Quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm, A3 và P đều không có đơn yêu cầu độc lập. Do đó Toà án 28 cấp sơ thẩm giải quyết về việc phát mại tài sản thế chấp, thứ tự thanh toán là có căn cứ, đúng quy định của pháp luật. Do đó không có căn cứ chấp nhận yêu cầu kháng cáo của A3 và P.

[5] Đối với tài sản thế chấp là hàng hóa và sắt thép phế liệu của Công ty V2, theo Hợp đồng thế chấp số 01/2010/HĐTC ngày 22/12/2010, Hợp đồng thế chấp số 02/2010/HĐTC ngày 24/12/2010, Hợp đồng thế chấp số 03/2010/HĐTC ngày 30/12/2010 và các khoản tiền bồi thường, khoản tiền bảo hiểm của các tài sản này. Tại thời điểm xem xét thẩm định toàn bộ số tài sản thế chấp nêu trên đều không còn và các khoản tiền bồi thường, bảo hiểm đều không có, nên Toà án cấp sơ thẩm không xem xét giải quyết là có căn cứ.

[6] Đối với tài sản thế chấp là toàn bộ tài sản luân chuyển trong hoạt động sản xuất kinh doanh bao gồm nguyên vật liệu quặng sắt, đá đô lô mít … của Công ty V2 tại Hợp đồng thế chấp số: 2010/1992426/HĐTC ngày 28/10/2010 Tại thời điểm xem xét thẩm định, số tài sản thế chấp nêu trên được xác định là: Khu vực chứa quặng quý sa nằm rải rác trên diện tích đất khoảng 200m2 (có vị trí giáp với chùa A4). Do bỏ hoang lâu đã bị cỏ, cây dại che lấp nên không xác định được khối lượng cụ thể. Nếu Công ty V2 không thực hiện nghĩa vụ trả nợ hoặc thực hiện không đầy đủ thì B2 có quyền yêu cầu cơ quan có thẩm quyền xử lý số tài sản này để thu hồi nợ. Đối với tài sản thế chấp là 20.634 tấn Quặng đã được xử lý trước đó, B2 không yêu cầu xử lý và nguyên vật liệu quặng sắt, đá đô lô mít khác hiện không còn, nên Toà án cấp sơ thẩm không xem xét giải quyết là có căn cứ.

[7] Xét kháng cáo của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Thi hành án dân sự thành phố Hải Phòng: [7.1] Thi hành án dân sự thành phố H đề nghị Tòa án đưa nội dung hủy kết quả đấu giá tài sản theo Hợp đồng mua bán tài sản đấu giá ngày 14/4/2021 được ký kết giữa Chi nhánh Công ty Đ4 tại Hải Phòng, Thi hành án dân sự thành phố Hải Phòng và Công ty Cổ phần T6 để làm cơ sở tiếp tục giải quyết theo quy định của pháp luật. Bản án sơ thẩm chưa giải quyết trách nhiệm chịu các khoản chi phí phát sinh trong quá trình tổ chức thi hành án, gồm chi phí đo đạc, giám định, kê biên, thẩm định giá, bán đấu giá và các chi phí liên quan khác, nên đề nghị Tòa án đưa nội dung này vào bản án để làm căn cứ thi hành [7.2]

Xét thấy, quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm và tại phiên toà phúc thẩm, V1 và Thi hành án dân sự xác nhận V1 đã thanh toán toàn bộ các chi phí nêu trên, tại cấp sơ thẩm V1 không yêu cầu Toà án xem xét giải quyết đối với các khoản chi phí này, do đó Toà án cấp sơ thẩm không xem xét giải quyết là có căn cứ. Sau này các bên có yêu cầu thì được khởi kiện bằng vụ án dân sự khác.

[8] Đối với quan điểm của bà Nguyễn Phương L và chị Nguyễn Thanh V cho rằng ông Nguyễn Trường S không ký vào Phụ lục hợp đồng thế chấp số 01- 2010/VL ngày 14/6/2010 và Biên bản thỏa thuận giá trị tài sản thế chấp số 01/- 29 2010/ĐG-VL ngày 14/9/2010: Theo Kết luận giám định số 3815/KL-KTHS ngày 22/12/2025 của Phòng K công an thành phố H kết luận: “Chữ viết, chữ ký mang tên ông Nguyễn Trường S tại Phụ lục hợp đồng thế chấp số 01-2010/VL ngày 14/6/2010 và Biên bản thỏa thuận giá trị tài sản thế chấp ngày 14/9/2010 không phải chữ ký, chữ viết của ông Nguyễn Trường S”. Toà án cấp sơ thẩm xác định Phụ lục hợp đồng thế chấp và Biên bản thỏa thuận giá trị tài sản thế chấp này không phải là căn cứ để giải quyết mà phải căn cứ vào Hợp đồng thế chấp ngày 13/9/2006 và Biên bản thỏa thuận giá trị tài sản thế chấp số 01/ĐG ngày 12/9/2006 là có căn cứ, đúng quy định của pháp luật.

[9] Từ các phân tích nêu trên, không có cơ sở để chấp nhận kháng cáo của bị đơn; kháng cáo của những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan. Căn cứ khoản 1 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự, giữ nguyên Bản án sơ thẩm.

[10] Về án phí dân sự phúc thẩm: Căn cứ Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 quy định về mức thu, miễn, giảm, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án của Quốc hội ban hành ngày 30 tháng 12 năm 2016, bị đơn, những người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan kháng cáo phải chịu án phí dân sự phúc thẩm.