Bản án 38/2026/KDTM-STTranh chấp về đầu tư tài chính, ngân hàng

Căn cứ vào các chứng cứ, tài liệu do các bên đương sự cung cấp và Tòa án thu thập được trong quá trình tiến hành tố tụng, sau khi đã được thẩm tra công khai tại phiên tòa; căn cứ vào kết quả hỏi và tranh tụng tại phiên tòa sơ thẩm, Hội đồng xét xử nhận thấy:

[1]. Về tố tụng: 1.1. Về thẩm quyền giải quyết vụ án: Đơn khởi kiện của Ngân hàng N1 đối với Công ty cổ phần Đ về tranh chấp hợp đồng tín dụng, đây là tranh chấp kinh doanh thương mại được quy định tại điểm m khoản 1 Điều 29 của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2011.

Do đó, căn cứ điểm b khoản 1 Điều 33, khoản 1 Điều 35, Điều 37 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2011, Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội thụ lý và giải quyết vụ án kinh doanh thương mại theo thủ tục sơ thẩm là đúng thẩm quyền và phù hợp với quy định của pháp luật. 1.2. Về việc vắng mặt của đương sự: Tòa án đã triệu tập hợp lệ các đương sự, tuy nhiên, Bị đơn vắng mặt tại phiên tòa không có lý do.

Vì vậy, căn cứ Điều 227, 228 Bộ 4 luật tố tụng dân sự, Tòa án xét xử vắng mặt Bị đơn là phù hợp với quy định của pháp luật.

[2]. Về nội dung: 2.1. Xét yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn về số tiền nợ gốc, nợ lãi: Ngân hàng A1 và Công ty L2 đã ký Hợp đồng tín dụng số 1480-LAV-200900404 ngày 15/5/2009 và Phụ lục hợp đồng ngày 20/6/2012 với mục đích: Cho vay bù đắp một phần chi phí của dự án đầu tư xây dựng “Nhà máy sản xuất bột giấy công suất 18.000 tấn/năm” tại huyện S, tỉnh Hủa Phăn, Cộng hòa dân chủ nhân dân Lào. Nhận thấy: Hợp đồng tín dụng và Phụ lục kèm theo nêu trên được các bên ký kết là hoàn toàn tự nguyện, đảm bảo về điều kiện chủ thể, nội dung hợp đồng không trái với quy định của pháp luật nên có hiệu lực thi hành đối với các bên tham gia. Đối với số tiền nợ gốc: Ngân hàng A1 đã căn cứ hồ sơ vay vốn và kết quả thẩm định để giải ngân cho Công ty L2 theo đúng cam kết, thể hiện qua 02 Giấy nhận nợ với tổng số tiền là 40.000.000.000 đồng, cụ thể: - Giấy nhận nợ lần 01 ngày 22/5/2009: Số tiền giải ngân là 15.000.000.000 đồng bằng hình thức chuyển khoản, thể hiện tại chứng từ giao dịch số 05220015000000001 ngày 22/5/2009; thời hạn vay vốn: 60 tháng, ngày trả nợ cuối cùng: 22/5/2014. - Giấy nhận nợ lần 02 ngày 02/6/2009: Số tiền giải ngân là 25.000.000.000 đồng bằng hình thức chuyển khoản, thể hiện tại chứng từ giao dịch số 06020015000000001 ngày 02/6/2009; thời hạn vay vốn: 60 tháng, ngày trả nợ cuối cùng: 22/5/2014. Tại Hợp đồng tín dụng, các bên thỏa thuận về phương pháp trả gốc tiền vay: Chia làm 08 kỳ trả gốc, mỗi kỳ 06 tháng. Ngày 20/6/2012, hai bên ký Phụ lục hợp đồng tín dụng điều chỉnh thời hạn cho vay là 13 năm kể từ ngày ký Phụ lục hợp đồng; kỳ hạn trả nợ cuối cùng: ngày 25/6/2022, thời gian ân hạn: 12 tháng kể từ ngày ký Phụ lục hợp đồng; phương pháp trả nợ gốc và lãi: Chia làm 19 kỳ trả nợ gốc và lãi, mỗi kỳ 06 tháng, kỳ hạn trả nợ lần đầu: 25/6/2013. Trong quá tình thực hiện Hợp đồng, Công ty L2 đã thanh toán cho Ngân hàng 124.000.000 đồng nợ gốc, cụ thể: Ngày 28/8/2013 trả 20.000.000 đồng, ngày 06/4/2016 trả 4.000.000 đồng, ngày 26/8/2016 trả 100.000.000 đồng. Trong quá trình giải quyết vụ án, Công ty L2 cũng xác nhận số tiền nợ gốc còn lại phải thanh toán là 39.876.000.000 đồng.

Do đó, Hội đồng xét xử nhận thấy có căn cứ chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn về việc buộc Bị đơn phải thanh toán số tiền nợ gốc là 39.876.000.000 đồng. Đối với số tiền nợ lãi: Căn cứ Hợp đồng tín dụng và các Giấy nhận nợ, các bên đã thỏa thuận áp dụng lãi suất như sau: Lãi suất cho vay: 10,5%/năm, lãi suất nợ quá hạn: 15,75%/năm. Phương pháp trả lãi tiền vay: định kỳ 06 tháng/lần. Tại Phụ lục hợp đồng ghi nhận cam kết trả lãi vay tồn đọng của Công ty tạm tính đến ngày 31/7/2012 là 19.480.000.000 (chưa tính lãi phạt quá hạn), Công ty cam kết trả dần trong vòng 04 năm, từ năm 2013 đến năm 2016. Thỏa thuận nêu trên được các bên ký kết hoàn toàn tự nguyện, phù hợp với quy định của pháp luật. Trong quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty L2 chưa thực hiện 5 thanh toán tiền nợ lãi phát sinh cho Ngân hàng theo đúng thỏa thuận và cam kết được ghi nhận tại Hợp đồng và Phụ lục kèm theo. Căn cứ bảng kê tính lãi do Ngân hàng xuất trình, Hội đồng xét xử nhận thấy: Ngân hàng đã điều chỉnh và áp dụng mức lãi suất cố định từ thời điểm nhận nợ đến thời điểm xét xử sơ thẩm là 4,86%/năm, không chuyển nợ quá hạn (không áp dụng mức lãi suất nợ quá hạn). Việc này là phù hợp với quy định của pháp luật và có lợi cho Bị đơn, tạo điều kiện để Bị đơn thanh toán khoản nợ.

Do đó, Hội đồng xét xử nhận thấy có căn cứ chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn về việc buộc Bị đơn phải thanh toán số tiền nợ lãi (tính đến ngày 06/5/2026) là 33.348.168.180 đồng. 2.2. Xét yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn về việc xử lý tài sản bảo đảm: Để đảm bảo cho khoản vay của Công ty L2 tại Ngân hàng A1, ngày 15/5/2009, Ngân hàng và Công ty L2 đã ký Hợp đồng nguyên tắc thế chấp tài sản hình thành trong tương lai số 01.2009/THN-LV/HĐTCTS, theo đó, các bên thỏa thuận tài sản thế chấp tài sản hình thành trong tương lai (kể cả khoản bảo hiểm cho tài sản đó - nếu có) là công trình nhà máy sản xuất bột giấy đầu tư xây dựng giai đoạn I tại huyện S, tỉnh Hủa Phăn, Cộng hòa dân chủ nhân dân Lào bao gồm: - Hệ thống cấp hơi nấu; - Hệ thống cấp nước cho sản xuất; - Hệ thống thu hồi Lignin (sản xuất phụ gia công nghiệp); - Hệ thống phân phối, chuẩn bị hóa chất; - Hệ thống cấp điện động lực và ánh sáng; - Hệ thống máy móc thiết bị sửa chữa cơ điện; - Các phương tiện vận chuyển, nâng hạ; - Hệ thống thiết bị kiểm tra - đo lường; - Các hệ thống khác: Hệ thống xử lý các chất thải của sản xuất; các công trình xây dựng: Nhà điều hành sản xuất, nhà ở cán bộ công nhân viên, nhà xưởng sản xuất... Tài sản nêu trên để đảm bảo cho nghĩa vụ trả nợ (bao gồm nợ gốc, lãi trong hạn, lãi phạt quá hạn, các khoản phí và chi phí phát sinh khác liên quan - nếu có). Căn cứ thỏa thuận của các bên tại Hợp đồng nguyên tắc nêu trên, ngày 23/02/2011, Ngân hàng A1 và Công ty L2 ký kết Hợp đồng thế chấp, cầm cố tài sản hình thành từ vốn vay số 01/2011/HĐTC/THN-LV, theo đó thỏa thuận tài sản thế chấp bao gồm phần tài sản đã và sẽ hình thành trong tương lai tại Công trình nhà máy S và giấy Súp B tại huyện S, tỉnh Hủa Phăn, Cộng hòa dân chủ nhân dân Lào, bao gồm toàn bộ công trình xây dựng và máy móc thiết bị của nhà máy đã được liệt kê tại Hợp đồng nguyên tắc ngày 15/5/2009. Về tính pháp lý của tài sản bảo đảm: Ngày 19/6/2003, Bộ trưởng Bộ K và Đầu tư đã ban hành Quyết định số 2335/GP về việc cho phép Công ty TNHH L2 được đầu tư ra nước ngoài theo hình thức thành lập công ty liên doanh C; mục tiêu và phạm vi hoạt động của Công ty liên doanh: Xây dựng 6 nhà máy S và giấy; Tổng vốn góp của bên Việt Nam là 372.000 đô la Mỹ, bằng máy móc thiết bị, nguyên vật liệu để xây dựng nhà máy và bằng tiền mặt. Ngày 22/11/2007, Ủy ban khuyến khích và quản lý đầu tư trong và ngoài nước tỉnh Hủa Phăn đã ban hành Giấy phép số 13 về việc cho phép ông Phạm Ngọc L1 (là người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH L2) được thành lập nhà máy sản xuất bột giấy và giấy tại huyện S, tỉnh Hủa Phăn, Cộng hòa dân chủ nhân dân Lào. Ngày 10/01/2008, Bộ trưởng Bộ K và Đầu tư đã ban hành Giấy chứng nhận đầu tư điều chỉnh số 2335/BKH-ĐTRNN/(ĐC1), theo đó, điều chỉnh hình thức đầu tư từ liên doanh thành doanh nghiệp 100% vốn Việt Nam tại Cộng hòa dân chủ nhân dân Lào và tăng vốn đầu tư của dự án từ 372.000 đô la Mỹ lên 866.870 đô la Mỹ. Sau đó, Bộ C1, Sở Giao thông công chính tỉnh Hủa Phăn, Sở Khoa học công nghệ và môi trường tỉnh H đã cấp phép cho ông Phạm Ngọc L1 được xây dựng nhà máy, các hạng mục nhà ở, văn phòng, nhà ăn, nhà kho và chứng nhận về môi trường đối với nhà máy.

Do đó, nhận thấy công trình nhà máy S tại huyện S, tỉnh Hủa Phăn, Cộng hòa dân chủ nhân dân Lào thuộc sở hữu hợp pháp của Công ty TNHH L2.

Vì vậy, Công ty L2 thế chấp tài sản nêu trên tại Ngân hàng để đảm bảo cho khoản vay là phù hợp với quy định của pháp luật. Về hiện trạng tài sản trên thực tế: Trong hồ sơ vụ án thể hiện Ngân hàng đã căn cứ hợp đồng kinh tế, hóa đơn giá trị gia tăng và biên bản bàn giao nghiệm thu giữa Công ty L2 với các công ty khác (Công ty TNHH K1, Công ty TNHH H2, Công ty cổ phần Đ1) về việc mua bán và vận chuyển máy móc thiết bị từ Việt Nam sang bản M, huyện S, tỉnh Hủa Phăn, Cộng hòa dân chủ nhân dân Lào để giải ngân cho Công ty L2 theo quy định. Tại Biên bản kiểm tra thực tế tại dự án nhà máy do Ngân hàng A1 thực hiện ngày 03/4/2014 ghi nhận: Nhà máy đang ngừng hoạt động sản xuất giấy từ tháng 10/2013 để cải tạo đầu tư bổ sung dây chuyển sản xuất bột giấy khô để khắc phục những nhược điểm của dây chuyển sản xuất bột giấy ướt (do không hiệu quả, chi phí sản xuất, giá thành thương mại cao, không có lãi) với tổng giá trị đầu tư hơn 4 tỉ. Kế hoạch lắp đặt trong tháng 4/2014 và dự kiến đo vào hoạt động giữa tháng 5/2014, công suất sản xuất đạt 15 tấn/ngày, lãi dự kiến 3 triệu đồng/tấn. Tại Biên bản kiểm tra thực tế tại dự án nhà máy do Ngân hàng A1 thực hiện ngày 27/6/2024 ghi nhận: Ngân hàng đã thông báo với Công ty L2 về kế hoạch kiểm tra nhà máy, đồng thời đề nghị Công ty L2 và đối tác người Trung Quốc có mặt theo thời gian đã thông báo nhưng đại diện Công ty L2 và đối tác Trung Quốc đều vắng mặt. Tại thời điểm kiểm tra, ngoài hệ thống nhà xưởng và các máy móc thiết bị theo danh mục tài sản đã nêu trong hợp đồng thế chấp còn một số máy móc thiết bị được đầu tư thêm. Theo quan sát, nhiều hệ thống máy móc thiết bị hiện không hoạt động, toàn bộ hệ thống máy móc bị hao mòn, gỉ sét, suy giảm giá trị do khấu hao. Tại thời điểm kiểm tra, dây chuyền sản xuất của nhà máy có hoạt động, có khoảng 10 công nhân (hầu hết là người Lào và 7 Trung Quốc, không giao tiếp và trao đổi thông tin được bằng tiếng Việt). Tại khu vực sản xuất có một lượng nguyên vật liệu (gồm tre, nứa, gỗ...) và một số thành phẩm (bột giấy và giấy cuộn) không rõ khối lượng cụ thể. Theo Biên bản kiểm tra thực tế tại dự án nhà máy do Ngân hàng A1 thực hiện ngày 23/04/2026 (kèm theo là ảnh chụp hiện trạng): Tại thời điểm kiểm tra, dây chuyền sản xuất của nhà máy không hoạt động, các máy móc, thiết bị đã dừng hoạt động khoảng hơn 01 năm trở lại đây, không có công nhân làm việc tại nhà máy. Theo quan sát nhiều máy móc thiết bị hiện không hoạt động, toàn bộ hệ thống máy móc bị bị hao mòn, gỉ sét, suy giảm giá trị do khấu hao. Tại khu vực sản xuất, có một lượng nguyên vật liệu (gồm tre, nứa, gỗ - chưa xác định được khối lượng) và khoảng 1 tấn thành phẩm (gồm bột giấy và giấy cuộn). Do Công ty L2 không hợp tác nên Ngân hàng chưa thu thập thêm được thông tin về hoạt động của nhà máy, tình hình hợp tác kinh doanh, doanh thu, lợi nhuận, dòng tiền từ hoạt động kinh doanh cũng như hiện trạng pháp lý của Nhà máy trong thời gian vừa qua. Theo ghi nhận của ông Vũ Thanh T – cán bộ quản lý khoản vay, tại thời điểm kiểm tra, ngoài hệ thống nhà xưởng và máy móc thiết bị cũ của nhà máy, còn một số máy móc thiết bị khác so với thời điểm kiểm tra khi đầu tư. Ngày 10/4/2026, Công ty L2 có Văn bản cam kết số 02/2026/LV với nội dung: Công ty L2 cam kết tài sản thế chấp của Công ty Đ2 cho khoản vay tại Ngân hàng A1 – Chi nhánh T1 bao gồm toàn bộ máy móc thiết bị và các công trình xây dựng của Nhà máy sản xuất bột giấy tại bản Mường Hôm, huyện S, tỉnh Hủa Phăn, Cộng hòa dân chủ nhân dân Lào theo Hợp đồng cầm cố, thế chấp tài sản hình thành từ vốn vay số 01/2011/HĐTC/THN-LV ngày 23/02/2011. Về tình trạng tài sản: Máy móc, thiết bị đã cũ, hao mòn tự nhiên, có thiết bị đã hư hỏng xuống cấp trong quá trình hoạt động và do thời tiết khí hậu; Toàn bộ các máy móc, thiết bị trong danh mục tài sản nêu trên vẫn còn nguyên hiện trạng tại nhà máy, vẫn thuộc sở hữu của Công ty L2 và là tài sản thế chấp, đảm bảo cho khoản vay của Công ty L2 tại Ngân hàng A1 – Chi nhánh T1. Về việc xem xét thẩm định tại chỗ đối với tài sản thế chấp: Tòa án đã thực hiện thủ tục ủy thác thông qua Bộ Tư pháp về việc ủy thác cho cơ quan có thẩm quyền tại nước Cộng hòa dân chủ nhân dân Lào tiến hành xem xét, thẩm định tại chỗ đối với công trình nhà máy S đầu tư xây dựng giai đoạn I, mã số 1701.2/20.2008, tại huyện S, tỉnh Hủa Phăn, Cộng hòa dân chủ nhân dân Lào. Bên cạnh đó, Tòa án cũng rất nhiều lần gửi Công văn cho Bộ Tư pháp hỏi về kết quả ủy thác, tuy nhiên cho đến nay, Tòa án không nhận được văn bản trả lời của Bộ Tư pháp đối với nội dung nêu trên.

Tuy nhiên, căn cứ hợp đồng kinh tế, hóa đơn giá trị gia tăng, biên bản nghiệm thu giữa Công ty L2 với các công ty khác về việc mua bán, vận chuyển thiết bị phục vụ việc thi công xây dựng nhà máy; căn cứ Biên bản kiểm tra hiện trạng của Ngân hàng A1 thể hiện: Công trình nhà máy S và giấy đã được Công ty L2 triển khai thi công xây dựng trên thực tế và đã đi vào hoạt động tại huyện S, tỉnh Hủa Phăn, Cộng hòa dân chủ nhân dân Lào. 8 Nhận thấy: Hợp đồng nguyên tắc và Hợp đồng thế chấp nêu trên được các bên ký kết trên cơ sở tự nguyện, đảm bảo điều kiện về chủ thể, có mục đích và nội dung không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội; tài sản thế chấp có thật trên thực tế và thuộc quyền sở hữu hợp pháp của bên thế chấp.

Vì vậy, hợp đồng thế chấp có giá trị áp dụng đối với các bên tham gia ký hợp đồng.

Do đó, trong trường hợp Bị đơn không thanh toán hoặc thanh toán không đầy đủ khoản nợ, Ngân hàng được quyền phát mại toàn bộ công trình nhà máy S và giấy Súp B tại huyện S, tỉnh Hủa Phăn, Cộng hòa dân chủ nhân dân C (cụ thể là toàn bộ công trình xây dựng và toàn bộ các máy móc thiết bị của nhà máy đã và sẽ hình thành trong tương lai). Trong quá trình giải quyết vụ án, do Tòa án không nhận được kết quả ủy thác từ Bộ Tư pháp cũng như không thể tiến hành trực tiếp xem xét, thẩm định tại chỗ tài sản thế chấp nên chưa xác định được những cá nhân, tổ chức có quyền và lợi ích hợp pháp đối với tài sản thế chấp.

Do đó, cần dành quyền khởi kiện cho cá nhân, tổ chức khác đối với Công ty L2 trong vụ án khác khi có yêu cầu.

Từ những phân tích trên, Hội đồng xét xử nhận thấy có căn cứ chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn về việc buộc Bị đơn phải thanh toán số tiền nợ gốc, nợ lãi phát sinh từ hợp đồng tín dụng đã ký kết và yêu cầu xử lý tài sản bảo đảm trong trường hợp Bị đơn không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ trả nợ cho Nguyên đơn.

[4]. Về án phí: Bị đơn phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm theo quy định của pháp luật. Quan điểm của Viện kiểm sát nhân dân thành phố Hà Nội phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên được chấp nhận. Từ những nhận định trên,