Bản án 250/2026/KDTM-PTCác tranh chấp khác

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa, kết quả tranh tụng, tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về tố tụng: Đơn kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần Công viên S và Quyết định kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân Khu vực Y, Thành phố Hồ Chí Minh thực hiện trong thời hạn luật định nên được chấp nhận.

[2] Xét yêu cầu kháng cáo của bị đơn và kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân Khu vực Y có đủ căn cứ để xác định: Ngày 19/10/2016, Công Ty Cổ Phần W và Công ty Cổ phần Công viên S ký Hợp đồng thuê đất số 001-2016/HĐTĐ/SSC. Theo hợp đồng, công ty WP thuê lại khu đất có diện tích 11.467m2 tại thửa 29 thuộc lô I6, đường D1 tiếp giáp với đường D10, phường L3, quận P4, Thành phố Hồ Chí Minh. Công ty WP đã hoàn thành việc thanh toán cho công ty SSC số tiền 15.000.000.000 đồng vào ngày 21/10/2016. Do công ty SSC không có chức năng cho thuê lại đất như đã cam kết nên vào ngày 21/10/2019, công ty WP và công ty SSC cùng ký biên bản làm việc thống nhất thay đổi nội dung Hợp đồng thuê đất số 001-2016/HĐTĐ/SSC ngày 19/10/2016 thành hợp đồng thuê kho. Đến năm 2020, hợp đồng thuê kho vẫn chưa được ký kết nên ngày 29/7/2020, công ty WP và công ty SSC có biên bản họp và kết luận công ty SSC sẽ hoàn tiền cọc 15.000.000.000 đồng cùng tiền lãi 10% năm trong thời hạn 45 ngày tính từ ngày 29/7/2020. Công Ty Cổ Phần W khởi kiện yêu cầu công ty SSC trả số tiền theo thỏa thuận tại Biên bản họp ngày 29/7/2020. Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 2176/2022/KDTM-ST ngày 17/6/2022 của Tòa án nhân dân Thành phố D4 nhận định như sau: Căn cứ biên bản họp ngày 29/7/2020 giữa công ty WP và công ty SSC có giá trị pháp lý, ràng buộc quyền và nghĩa vụ các bên nên tuyên xử chấp nhận toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn: buộc công ty SSC trả cho công ty WP số tiền 24.302.233.795 đồng; bao gồm tiền gốc là 15.000.000.000 đồng, tiền lãi là 5.658.333.333 đồng, tiền lãi chậm trả là 3.643.900.462 đồng. 9 Tại Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 59/2023/KDTM-PT ngày 04/01/2023 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tuyên hủy Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 2176/2022/KDTM-ST ngày 17/6/2022 của Tòa án nhân dân Thành phố D4, chuyển hồ sơ về cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại với lý do: Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ vào Biên bản làm việc ngày 29/7/2020 giữa ông Nguyễn Hữu H là đại diện ủy quyền công ty SSC ký thỏa thuận với công ty WP để buộc bị đơn phải hoàn trả cho nguyên đơn số tiền 15.000.000.000 đồng và số tiền lãi phát sinh do chậm thanh toán là không có căn cứ. Bởi căn cứ theo Điều lệ của công ty SSC và Luật doanh nghiệp thì Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần không có thẩm quyền ký ủy quyền cho ông Nguyễn Hữu H thay mặt công ty SSC ký biên bản ngày 29/7/2020. Tòa án cấp sơ thẩm đã căn cứ vào biên bản này mà không xem xét đến biên bản thỏa thuận có giá trị pháp lý ngày 21/10/2019 và đồng thời không xem xét đến lỗi của hai bên dẫn đến hợp đồng không thực hiện được là không khách quan. Tuy nhiên tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 100/2025/KDTM- ST ngày 09 tháng 9 năm 2025 của Tòa án nhân dân Khu vực Y, Thành phố Hồ Chí Minh lại vẫn căn cứ vào Biên bản làm việc ngày 29/7/2020 giữa ông Nguyễn Hữu H là đại diện ủy quyền công ty SSC ký thỏa thuận với công ty WP để buộc bị đơn phải hoàn trả cho nguyên đơn số tiền 15.000.000.000 đồng và số tiền lãi phát sinh do chậm thanh toán mà chưa xem xét tính hợp pháp của Hợp đồng thuê đất số 001-2016/HĐTĐ/SSC và Biên bản thỏa thuận ngày 21/10/2019 là chưa đánh giá, thu thập đầy đủ chứng cứ để giải quyết toàn diện, khách quan nội dung vụ án vì quan hệ pháp luật tranh chấp là tranh chấp hợp đồng chứ không phải tranh chấp đòi tài sản. Việc Tòa án cấp sơ thẩm chưa làm rõ giữa công ty WP và công ty SSC ký thỏa thuận chuyển từ hợp đồng thuê đất không thực hiện được sang hợp đồng thuê kho theo Biên bản ngày 21/10/2019 có phù hợp với dự án và quy định pháp luật hay không? Công ty SSC có quyền được xây dựng kho để cho công ty WP thuê lại hay không?

Do đó, cần tiếp tục có văn bản xác minh tại cơ quan có thẩm quyền để làm rõ các vấn đề trên. Trường hợp thỏa thuận ngày 21/10/2019 giữa công ty WP và công ty SSC có giá trị pháp lý, ràng buộc quyền và nghĩa vụ giữa các bên thì cần xác định vì sao thỏa thuận giữa hai bên lại chấm dứt, xác định rõ số tiền 15.000.000.000 đồng là tiền đặt cọc hay tiền thuê kho, các chi phí phát sinh do hai bên thỏa thuận trong hợp đồng thì phải được giải quyết như thế nào? Bên nào là bên có lỗi để dẫn đến việc chấm dứt hợp đồng trong trường hợp xác định giải quyết hợp đồng vô hiệu. Căn cứ Biên bản xem xét thẩm định tại chỗ ngày 22 tháng 3 năm 2025 của Tòa án nhân dân Thành phố D4 (nay là Tòa án nhân dân Khu vực Y, Thành phố Hồ Chí Minh) tại khu đất diện tích 11.467m2 tại thửa 29 thuộc Lô I6 của phường L3, quận P4, Thành phố Hồ Chí Minh xác định Công ty Cổ phần Công 10 viên S có chôn 7 cọc bê tông ly tâm D400 cũng cần làm rõ khi giải quyết tranh chấp. Cần xác minh thu thập thêm chứng cứ, tài liệu Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty SSC từ lần đăng ký lần đầu và các lần đăng ký thay đổi để xác định ai là người đại diện pháp luật của công ty để làm rõ thẩm quyền cũng như phạm vi ủy quyền giao dịch của những người đại diện, cũng như thực hiện thủ tục ủy quyền của Công ty SSC. Mặt khác cũng cần đưa ông Nguyễn Hữu H vào tham gia tố tụng với tư cách người có quyền và nghĩa vụ liên quan vụ án vì ông H là người ký biên bản ngày 29/7/2020.

Tuy nhiên, Tòa án cấp sơ thẩm chưa làm rõ những vấn đề trên mà đã tuyên chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn khi chưa xác minh thu thập chứng cứ đầy đủ, đánh giá toàn diện chứng cứ là vi phạm quy định tại Điều 97, Điều 108 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 nên cần thiết phải hủy bản án sơ thẩm, giao Tòa án cấp sơ thẩm xử lại để đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự khi giải quyết tranh chấp.

[3] Về án phí phúc thẩm: Bị đơn không phải chịu án phí phúc thẩm do yêu cầu kháng cáo được chấp nhận.