Bản án 02/2026/KDTM-PTTranh chấp về đầu tư tài chính, ngân hàng

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên toà; căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên toà, ý kiến của Kiểm sát viên. Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về quan hệ pháp luật, thẩm quyền giải quyết vụ án: 5 Ngày 21/7/2021, Công ty TNHH MTV T1 (Bên A) và Công ty cổ phần K (Bên B) có ký Hợp đồng Kinh tế số 10/HĐKT/2021/TT-HAPCO “V/v Thi công xây dựng hạng mục: Gia cố mái taluy dương, chân khay, rãnh cấp, dốc nước, hố tu rãnh cấp, hố thu rãnh biên tại lý trình Km6+150 - Km7+087 thuộc Dự án Tuyến đường vành đai phía Tây - Thành phố Đà Nẵng, đoạn từ Quốc lộ A đến đường H. Quá trình thực hiện hợp đồng, do xác định Công ty TNHH MTV T1 vi phạm nghĩa vụ hợp đồng nên Công ty cổ phần K đã khởi kiện yêu cầu Công ty TNHH MTV T1 phải thanh toán toàn bộ chi phí Công ty cổ phần K đã thi công trên thực tế. Tòa án nhân dân khu vực 1 - Sơn La xác định quan hệ pháp luật là “Tranh chấp hợp đồng thi công, xây dựng” và thụ lý giải quyết sơ thẩm vụ án là đúng thẩm quyền, đúng quy định.

[2] Về các tài liệu chứng cứ bổ sung: Quá trình Toà án nhân dân tỉnh Sơn La giải quyết vụ án, Công ty TNHH MTV T1 giao nộp bổ sung tài liệu, chứng cứ gồm: - 01 bản photo Công văn số 23/TCT-KHTT ngày 15/01/2026 của Tổng Công ty X - Công ty CK, về việc Phúc đáp Công văn số 02/CV-TA ngày 30/12/2025 của Toà án nhân dân khu vực 1 - Sơn La, nội dung: “… Hiện tại, sau khi trừ đi các khoản thanh toán mà CIENCO1 đã thanh toán cho các công việc do Công ty T1 thực hiện tại dự án thì Công ty T1 vẫn còn nợ CIENCO1 do dư tiền ứng mà Công ty T1 đã tạm ứng để thi công dự án. Chính vì vậy, xét về tài chính thì CIENCO1 không nợ Công ty T1 và không có trách nhiệm liên quan đến công nợ của Công ty T1 với các đơn vị khác của Công ty T1”. - Công văn số 88/2026/KH-TT ngày 24/3/2026 của Tổng Công ty X - Công ty CK, về việc đối chiếu khối lượng đã thực hiện gói thầu xây lắp giao thông, thoát nước Dự án tuyến đường vành đai phía Tây đoạn từ Quốc lộ A đến đường H - Giai đoạn 1, nội dung: “… Công ty CK đề nghị Công ty TNHH MTV T1 khẩn trương thực hiện việc đối chiếu khối lượng đã thực hiện. Đến ngày 10/4/2026 đơn vị chưa có số liệu đối chiếu, xác nhận gửi CIENCO1 thì đơn vị sẽ hoàn toàn chịu trách nhiệm trước CIENCO1 và không có quyền khiếu nại các số liệu do CIENCO1 đã đưa”. - Biên bản làm việc giữa: (Bên A) Tổng công ty X1 - Công ty C và (Bên B) Công ty T1, nội dung: “… Do dự án thực hiện kéo dài, Ban điều hành dự án có sự thay đổi liên tục về nhân sự, dẫn đến các hồ sơ liên quan bị thất lạc cho nên công tác đối chiếu khối lượng giữa hai bên vẫn chưa thể hoàn tất theo đúng kế hoạch. Phần công việc do Công ty TNHH MTV T1 đã thực hiện như Gia cố mái taluy dương, chân khay, rãnh cấp, dốc nước, hố thu rãnh cấp, hố thu rãnh biên tại lý trình Km6+150 - Km7+087 chưa cập nhận đủ hồ sơ làm cơ sở đối chiếu xác định khối lượng để nghiệm thu thanh toán cho đơn vị. Để có cơ sở thực hiện tốt công tác đối chiếu, hai bên thống nhất tiếp tục cập nhật bổ sung và 6 hoàn thiện hồ sơ sớm nhất. Công tác đối chiếu giữa hai bên không phát sinh bất cứ nghĩa vụ nào giữa CIENCO1 với các đơn vị thầu phụ của Công ty TNHH MTV T1”.

[3] Xét nội dung kháng cáo của Công ty TNHH MTV T1, Hội đồng xét xử phúc thẩm thấy rằng: [3.1] Về việc ký kết hợp đồng: CIENCO1 là thành viên liên danh nhà thầu chính thuộc Tổng Công ty X - Công ty Cổ phầK và nhà thầu Tổng công ty K. Trong đó CIENCO1 là nhà thầu chính, Công ty TNHH MTV T1 (Công ty T1) là nhà thầu phụ; Công tác nghiệm thu khối lượng thi công hoàn thành của CIENCO1 với Chủ Đầu tư (CĐT) cũng như với các nhà thầu phụ vẫn diễn ra bình thường theo đúng qui trình quy định của luật hiện hành. Ngày 21/7/2021, Công ty TNHH MTV T1 và Công ty cổ phần K (Công ty K) có ký Hợp đồng kinh tế số 10/HĐKT/2021/TT-HAPCO “V/v Thi công xây dựng hạng mục: Gia cố mái taluy dương, chân khay, rãnh cấp, dốc nước, hố tu rãnh cấp, hố thu rãnh biên tại lý trình Km6+150 - Km7+087 thuộc Dự án Tuyến đường vành đai phía Tây, TP ., đoạn từ QL 14B đến đường H. Việc ký kết hợp đồng kinh tế giữa Công ty T1 và Công ty K đúng quy định của pháp luật, các bên đều có tư cách pháp nhân và hoạt động độc lập theo quy định của Luật doanh nghiệp. [3.2] Về điều kiện phát sinh nghĩa vụ nghiệm thu và thanh toán: Do đây là hợp đồng kinh tế trong lĩnh vực xây dựng, thi công, điều kiện để nghiệm thu và quyết toán là khối lượng công việc thi công phải được nghiệm thu khi hoàn thành xong các hạng mục theo hợp đồng và được bên chủ đầu tư chấp nhận nghiệm thu. Như vậy, dựa vào các tài liệu chứng cứ các đương sự giao nôp, Công ty T1 và Công ty K đều chưa đảm bảo thực hiện nghĩa vụ theo quy định của hợp đồng kinh tế mà hai bên đã ký kết. Về nghĩa vụ thi công, do trở ngại khách quan Công ty K chấm dứt thi công nhưng Công ty T1 không có ý kiến gì (không yêu cầu tiếp tục thi công) được coi là chấp nhận chấm dứt hợp đồng và kể từ thởi điểm này, bên Công ty T1 cũng phát sinh nghĩa vụ nghiệm thu và thanh toán đối với khối lượng công việc mà Công ty K đã làm. Những khối lượng công việc nào Công ty K đã hoàn thành hai bên sẽ đối chiếu theo quy định của Hợp đồng kinh tế số 10/HĐKT/2021/TTT-HAPCO về điều kiện thanh toán mà không cần nhà thầu chính CIENCO1 nghiệm thu khối lượng mới có cơ sở để thanh toán cho Công ty K. [3.3] Về nghĩa vụ thanh toán và xác định tiền lãi chậm trả: 7 Về nghĩa vụ nghiệm thu và chấm dứt hợp đồng, thực tế bên CIENCO1 đã chấm dứt hợp tác với Công ty T1.

Tuy nhiên, bên Công ty T1 không báo hay phản hồi lại với bên nhà thầu phụ là Công ty K để bàn giao nghiệm thu khối lượng thực tế đã hoàn thành, nên Công ty K vẫn thực hiện thi công đến cuối năm 2021. Do hai bên tự ý chấm dứt hợp đồng, nên vấn đề nghiệm thu chưa được thực hiện, thực tế Công ty K đã xuất hoá đơn cho Công ty T1 nghiệm thu dù đã nhiều lần gửi hồ sơ thanh toán. [3.4] Về khối lượng công việc Công ty K đã thực hiện: Khối lượng Taluy dương: Tại phiếu xuất hoá đơn ngày 13/12/2021 của Công ty K ghi rõ hạng mục Taluy dương đã làm được khối lượng là 2.500m2, phiếu xuất hoá đơn tạm tính giá trị là 2.300m2 = 1.404.251.425 đồng (giữ lại 1 phần để thanh toán đợt sau theo quy định hợp đồng). Tại biên bản nghiệm thu khối lượng hoàn thành đợt 11, Công ty T1 gửi CIENCO1 thể hiện rõ gia cố mái Taluy dương khối lượng 2.500,34m2 đoạn Km6+435,15 - Km6+600 phải tuyến (nằm trong đoạn Km6+150 - Km7+087 theo hợp đồng kinh tế số 10).

Do đó, số tiền Công ty TNHH MTV T1 phải thanh toán cho Công ty K là: 2.500,34m2 x 573.698, đồng = 1.434.444.057, đồng. Khối lượng rãnh cấp, dốc nước: Tại bảng tính giá trị khối lượng công việc hoàn thành thanh toán đợt 1 của Công ty K lập ngày 13/12/2021 thể hiện Công ty K hoàn thành được 245m/470m rãnh cấp; 2/5 dốc nước. Như vậy, Công ty K chưa hoàn thành khối lượng theo các hạng mục được ký kết như trong hợp đồng nên các bên chưa thực hiện nghiệm thu, Công ty K chưa xuất hoá đơn đối với 2 hạng mục này.

Do đó, đối với 2 hạng mục dốc nước và rãnh cấp, Công ty T1 phải thanh toán cho Công ty K là: Rãnh cấp 245m dài x 258.985, đồng = 63.451.325, đồng. Dốc nước 02 cái x 10.647.350, đồng = 21.294.700, đồng. Tổng 3 hạng mục Công ty K đã thi công gồm: Taluy dương, rãnh cấp, dốc nước giá trị là 1.434.444.057, đồng + 63.451.325, đồng + 21.294.700, đồng = 1.519.186.082, đồng. Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty T1 đã cho Công ty K tạm ứng số tiền là 807.640.000, đồng. 1.519.186.082, đồng - 807.640.000, đồng = 711.546.082, đồng. Tại phiên toà phúc thẩm, Công ty T1 và Công ty K đã thống nhất được giá trị, khối lượng các hạng mục công trình mà Công ty K đã thi công. Như vậy, Công ty T1 còn phải thanh toán cho Công ty K số tiền là 711.546.082, đồng. Việc Công ty T1 đưa ra lý do chưa được nghiệm thu thanh toán khối lượng thi công với nhà thầu chính CIENCO1 nên chưa có cơ sở pháp lý để thanh toán cho Công ty K là không có căn cứ. 8 [3.4] Đối với tính lãi suất chậm trả: Công ty K đã cung cấp phiếu xuất hoá đơn đối với hạng mục Taluy dương ngày 13/12/2021 cùng bảng tính giá trị khối lượng công việc hoàn thành thanh toán đợt 1 có bổ sung thêm 2 hạng mục là rãnh cấp và dốc nước (chưa xuất hoá đơn). Mặc dù Công ty T1 chưa nghiệm thu cho Công ty K.

Tuy nhiên, Công ty T1 đã gửi hồ sơ thanh toán số 11 cho CIENCO1 xác định khối lượng các hạng mục này.

Do đó, Toà án tính lãi suất chậm trả cho Công ty K kể từ thời điểm Công ty K xuất hoá đơn, phù hợp với quy định của hợp đồng số 10 về thời điểm nghiệm thu và thanh toán công trình đối với Công ty K. Tại phiên toà phúc thẩm, Công ty K giữ nguyên yêu cầu tính lãi chậm trả là 10%/năm = 0,83%/tháng kể từ ngày Công ty K xuất hoá đơn (ngày 13/12/2021).

Xét thấy, việc Toà án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu tính lãi chậm trả của Công ty K là phù hợp, đúng quy định nên cần chấp nhận. Như vậy, xác định Công ty T1 còn nợ Công ty K số tiền là 711.546.082 đồng, được tính lãi chậm trả kể từ ngày Công ty K xuất hoá đơn VAT cho Công ty T1 đến ngày xét xử sơ thẩm (26/3/2026) là 51 tháng 12 ngày. Cụ thể như sau: 711.546.082, đồng x 0,83% x 51 tháng 12 ngày = 303.559.764, đồng. 711.546.082, đồng + 303.559.764, đồng = 1.015.105.846, đồng (Trong đó: 711.546.082, đồng tiền nợ và 303.559.764, đồng tiền lãi chậm trả).

[4] Về việc đối trừ công nợ giữa các bên: Công ty K còn nợ Công ty T1 (Mua đốt cống, gối cống, không nằm trong hợp đồng số 10) là 321.600.000, đồng. Tòa án cấp sơ thẩm đã thông báo nộp tạm ứng án phí đối với yêu cầu này, nhưng bị đơn không thực hiện; nguyên đơn không nhất trí với số tiền đối trừ. Căn cứ Điều 5, Điều 195 Bộ luật tố tụng dân sự. Tòa án cấp sơ thẩm không xem xét yêu cầu này của Công ty T1 trong vụ án là phù hợp. Công ty T1 có quyền khởi kiện bằng vụ án khác khi có đủ điều kiện. Tại phiên toà phúc thẩm, nguyên đơn Công ty K xác nhận có nợ 321.600.000, đồng tiền vật tư (Mua đốt cống, gối cống, không nằm trong hợp đồng số 10) của Công ty T1.

Tuy nhiên, nếu Công ty T1 thanh toán toàn bộ số nợ và lãi chậm trả cho Công ty K thì Công ty K sẽ trả ngay số tiền 321.600.000, đồng cho Công ty T1; bị đơn Công ty TNHH MTV T1 và xin rút kháng cáo về nội dung này.

[5] Từ những nhận định, đánh giá nêu trên, không có cơ sở chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH MTV T1; giữ nguyên Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2026/KDTM-ST ngày 26 tháng 3 năm 2026 của Tòa án nhân dân khu vực 1 - Sơn La theo như đề nghị của đại diện Viện kiểm sát.

[65] Về án phí: Do kháng cáo của Công ty TNHH MTV T1 không được chấp nhận, vì vậy Công ty TNHH MTV T1 phải chịu án phí Kinh doanh thương mại phúc thẩm theo quy định. 9 Vì các lẽ trên, Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015: