Bản án 235/2026/KDTM-PTThế chấp

như sau: Luật sư E trình bày ông I, ông R, bà E, ông Q là những người làm chứng về việc chứng kiến bà N, đại diện pháp luật của Công ty T đã đến ngân hàng để thực hiện việc chuyển tiền cho bà L, đại diện Công ty P. Hội đồng xét xử xét thấy việc giao dịch chuyển tiền tại Ngân hàng phải được chứng minh bằng các chứng từ chuyển tiền, sao kê tài khoản. Tòa án cấp sơ thẩm cũng đã thu thập tài liệu là sao kê tài khoản.

Do đó, không cần thiết triệu tập các ông I, ông R, bà E, ông Q vào tham gia tố tụng trong vụ án này với tư cách là người làm chứng theo đề nghị của luật sư nêu trên. Cấp sơ thẩm không triệu tập những người này là không vi phạm thủ tục tố tụng và cấp phúc thẩm cũng không đồng ý với yêu cầu này của phía nguyên đơn. (2.3) Về đề nghị thu thập tài liệu chứng cứ: Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn yêu cầu thu thập tài liệu chứng cứ là các giao dịch của tài khoản bà L tại Ngân hàng Sacombank và Vietcombank nhưng đã rút lại yêu cầu này tại phiên tòa nên Hội đồng xét xử ghi nhận.

[3] Xét kháng nghị của Viện kiểm sát và kháng cáo của nguyên đơn: (3.1) Xét kháng nghị của Viện kiểm sát về việc cấp sơ thẩm chưa đối chất, làm rõ số tiền giao nhận giữa Công ty T và Công ty P: Tại phiên tòa phúc thẩm, phía nguyên đơn cho rằng đã thanh toán cho bị đơn (bao gồm cả Công ty P và bà L là đại diện pháp luật) số tiền 8.500.000.000 (tám tỷ năm trăm triệu) đồng. Trong đó ngày 03/4/2019 chuyển số tiền 1.000.000.000 (một tỷ) đồng, ngày 25/5/2019 chuyển hai lần số tiền 4.000.000.000 (bốn tỷ) đồng, ngày 27/5/2019 chuyển 2.000.000.000 (hai tỷ) đồng, ngày 04/6/2019 chuyển 1.500.000.000 (một tỷ năm trăm triệu) đồng. Hội đồng xét xử xét thấy như sau, sao kê tài khoản thể hiện các nội dung chuyển khoản như sau: Ngày 03/4/2019, công ty TNHH G chuyển khoản cho cá nhân bà L 1.000.000.000 (một tỷ) đồng. Ngày 27/5/2019, công ty TNHH V chuyển khoản cho cá nhân bà L 2.000.000.000 (hai tỷ) đồng. Ngày 04/6/2019, bà N chuyển khoản cho cá nhân bà L số tiền 1.500.000.000 (một tỷ năm trăm triệu) đồng. 7 Tại phiên tòa phúc thẩm, luật sư Phương cung cấp một bản photo thể hiện là tờ ủy nhiệm chi đề ngày 25/5/2019 Công ty TNHH V chuyển khoản cho bà L tiền 2.000.000.000 (hai tỷ) đồng. Luật sư E cho rằng ngoài số tiền 2.000.000.000 chuyển của ngày 25/5/2019 và ngày 27/5/2019 là hai khoản tiền khác nhau. Lời trình bày của Luật sư E cho rằng đã chuyển khoản hai lần mỗi lần 2.000.000.000 đồng (một lần vào ngày 25/5/2019 và một lần vào ngày 27/5/2019) là mâu thuẫn với tổng số tiền thực hiện hợp tác theo chính trình bày của nguyên đơn tại đơn khởi kiện cũng như quá trình giải quyết ở sơ thẩm. Luật sư cho rằng công ty TNHH G và công ty TNHH V là hai pháp nhân khác nhau cũng là không đúng với tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ thể hiện Công ty V là tên cũ của Công ty G. Sao kê tài khoản của chính công ty TNHH G (tên cũ là Công ty TNHH V) không có khoản tiền nào chuyển đi đề ngày 25/5/2019 đến tài khoản của bà L mà chỉ có 1 khoản tiền chuyển đi 2.000.000.000 (hai tỷ) đồng đề ngày 27/5/2019. Vì vậy có cơ sở để xác định số tiền tại Ủy nhiệm chi ngày 25/5/2019 chính là số tiền thể hiện trên sao kê tài khoản ngày 27/5/2019. Giao dịch thể hiện khác ngày là do thao tác đi tiền của ngân hàng không trung khớp cùng ngày với lệnh chuyển tiền trên giấy ủy nhiệm chi của khách hàng. Do cấp sơ thẩm đã thu thập đầy đủ sao kê tài khoản ngân hàng để xác định chính xác số tiền các bên đã giao nhận cho nhau bằng hình thức chuyển khoản. Về số tiền giao nhận bằng tiền mặt, bà L khẳng định không nhận tiền mặt và phía bà N là đại diện pháp luật của nguyên đơn cũng không cung cấp được bất kỳ tài liệu chứng cứ nào về việc giao nhận này. Bà L cũng đã có đơn xin vắng mặt trong toàn bộ quá trình giải quyết vụ án. Với tài liệu chứng cứ nêu trên đã đủ căn cứ để Hội đồng xét xử xem xét, không cần thiết phải thực hiện việc thu thập thêm tài liệu chứng cứ hay tiến hành đối chất theo đề nghị của Viện kiểm sát nhân dân Khu vực

7. Cấp sơ thẩm không chấp nhận ý kiến của nguyên đơn cho rằng đã thanh toán tiền mặt 4.000.000.000 (bốn tỷ) đồng là có căn cứ. (3.2) Xét hiệu lực của Hợp đồng hợp tác đầu tư số 04-01- 2019/HĐHTĐT/P-T (sau đây gọi tắt là Hợp đồng hợp tác số 04): Kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân Khu vực 7 và kháng cáo của nguyên đơn đều cho rằng Hợp đồng hợp tác số 04 vô hiệu, Hội đồng xét xử xét thấy như sau: Hợp đồng hợp tác đầu tư số 04 được ký kết giữa Công ty Cổ phần P (sau đây gọi tắt là Công ty P) và Công ty TNHH T (sau đây gọi tắt là Công ty T). Kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Khu vực 7 và trình bày của Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Công ty T đều cho rằng Công ty P chỉ là một trong 3 nhà đầu tư theo Giấy chứng nhận đầu tư của công ty Cổ phần H. Giấy chứng nhận đầu tư được cấp năm 2011 đến thời điểm các bên ký hợp đồng hợp tác đầu tư số 04 là ngày 04/01/2019 đã bị thu hồi.

Vì vậy, kháng cáo và kháng nghị cho rằng Công ty P không có tư cách đầy đủ để thực hiện giao dịch hợp tác đầu tư và do giấy chứng nhận đầu tư đã bị thu hồi nên Hợp đồng vô hiệu theo quy định tại Điều 123 Bộ luật Dân sự năm 2015 (mục đích và nội dung 8 giao dịch vi phạm điều cấm của pháp luật). Phía nguyên đơn còn cho rằng không hề biết việc giấy chứng nhận đầu tư dự án bị thu hồi do đó giao dịch vô hiệu vì lừa dối. Xét hợp đồng hợp tác đầu tư số 04, các bên thỏa thuận như sau: “Sau khi hai bên cùng nhau nghiên cứu, xem xét kỹ thực trạng hồ sơ pháp lý của dự án Xây dựng nhà máy lắp ráp xe ô tô H, gồm các hồ sơ sau: (Giấy chứng nhận đầu tư số 492032000207 ngày 02/3/2011 của Ban QL các KCN tỉnh BRVT, về việc cấp phép đầu tư cho công ty CP ĐTXD P (Bên A), thực hiện xây dựng dự án nhà máy H: Tổng diện tích 21ha, tại khu công nghiệp M, huyện T, tỉnh BRVT. Thông báo số 68/TB-HĐND ngày 26/8/2014 của Chủ tịch HĐND tỉnh BRVT. Thông báo số 67/TB-UBND ngày 03/3/2015 của chủ tịch UBND tỉnh BRVT. Văn bản số 10424/UBND-VP ngày 28/11/2016 của UBND tỉnh BRVT. Văn bản số 2049-CV/TU ngày 27/02/2017 của Tỉnh ủy tỉnh BRVT. Văn bản số 5890/VPCP-V.I ngày 07/6/2017 của Văn phòng Chính phủ. Văn bản số 9019/VPCP-V.1 ngày 24/8/2017 của Văn phòng Chính phủ. Văn bản số 1033/VPCP-V.1 ngày 29/01/2018 của Văn phòng Chính phủ. Văn bản số 6521/VPCP-V.1 ngày 11/7/2018 của Văn phòng Chính phủ). Hôm nay hai bên thống nhất đồng ý ký hợp đồng hợp tác đầu tư này, để cùng nhau làm các thủ tục pháp lý để xây dựng hoàn thành dự án theo các điều khoản và điều kiện như sau: ...1.1 Bên B đồng ý góp vốn hợp tác đầu tư cùng bên A lập các thủ tục pháp lý để xây dựng hoàn thành dự án Nhà máy lắp ráp xe ô tô H; tại khu công nghiệp M, huyện T, tỉnh BRVT. ...” Căn cứ thỏa thuận nêu trên, nội dung của Thông báo số 68/TB-HĐND ngày 26/8/2014 của Hội đồng nhân dân tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu về kết luận của Thường trực HĐND tỉnh tại buổi làm việc với Công ty Cổ phần H, Thông báo số 67/TB-UBND ngày 03/3/2015 của Ủy ban nhân dân tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu, công văn số 5890/VPCP-V.I ngày 07/6/2017 của Văn phòng Chính phủ, công văn số 2049-CV/TU ngày 27/02/2017 của Tỉnh ủy Bà Rịa – Vũng Tàu, công văn số 10424/UBND-VP ngày 28/11/2016 của Ủy ban nhân dân Tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu đều thể hiện rõ thông tin Giấy chứng nhận đầu tư của nhà máy sản xuất lắp ráp xe ô tô H đã bị thu hồi, các văn bản viện dẫn thể hiện quá trình công ty Cổ phần H đã và đang khiếu nại thủ tục thu hồi giấy chứng nhận đầu tư cũng như Ban quản lý Khu công nghiệp không thực hiện hướng dẫn doanh nghiệp ký hợp đồng thuê đất. Như vậy, tại thời điểm ký kết, các bên biết rất rõ tình trạng pháp lý của dự án đã bị thu hồi, chưa được ký hợp đồng thuê đất.

Vì vậy, nguyên đơn cho rằng mình không biết thông tin nào, bị lừa dối khi ký hợp đồng là không có căn cứ. Xét mục đích ký kết hợp đồng của các bên: Phía bị đơn – Công ty P cho rằng vì tình trạng dự án bị thu hồi giấy chứng nhận, các bên ký hợp đồng hợp tác nhằm cùng nhau đầu tư nguồn kinh phí để thực hiện thủ tục pháp lý xin tái cấp phép cho dự án. Ý kiến này của bị đơn là phù hợp với phân tích nêu trên. Các bên biết rõ dự án đã bị thu hồi giấy chứng nhận đầu tư. Việc ký kết hợp đồng 9 hợp tác để hoàn thiện các thủ tục pháp lý xin cấp phép lại dự án và cùng thực hiện khi dự án được cấp phép. Điều này cũng thể hiện rõ trong thỏa thuận tại hợp đồng khi các bên không thỏa thuận “Hợp tác đầu tư dự án” mà hợp tác để “cùng nhau làm các thủ tục pháp lý để xây dựng hoàn thành dự án”. Cũng chính vì giấy chứng nhận đầu tư đã bị thu hồi, chủ thể của hợp đồng hợp tác làm thủ tục pháp lý là sự thỏa thuận giữa hai pháp nhân độc lập là Công ty P và Công ty T chứ không phải Công ty H theo Giấy chứng nhận đầu tư. Và trên cơ sở thỏa thuận độc lập này giữa hai pháp nhân phù hợp với ngành nghề đăng ký kinh doanh của Công ty P và Công ty T, không cần có ý kiến và không liên quan đến công ty K và ông Q là hai nhà đầu tư còn lại trên giấy chứng nhận đầu tư số 492032000207 đã bị thu hồi. Việc xác định mục đích của Hợp đồng hợp tác đầu tư số 04 là hợp tác trong giai đoạn thực hiện pháp lý xin cấp phép dự án còn thể hiện rõ tại Điều 3.2.2 “Bên B chịu trách nhiệm lập hồ sơ thiết kế thực hiện dự án và chứng minh năng lực tài chính”. Nội dung thỏa thuận này là phù hợp với quy định tại khoản 1 Điều 33 Luật Đầu tư năm 2014. Việc lập “hồ sơ thiết kế thực hiện dự án và chứng minh năng lực tài chính” là việc doanh nghiệp, chủ đầu tư phải thực hiện ở giai đoạn xin giấy phép cho dự án chứ không phải ở giai đoạn dự án đã được cấp phép. Ý chí của nguyên đơn là mong muốn cùng bị đơn giao kết hợp đồng, hợp tác xin cấp phép lại dự án để cùng nhau thực hiện dự án không chỉ tại nội dung Hợp đồng hợp tác đầu tư số 04 theo phân tích nêu trên mà còn thể hiện trên các tin nhắn do chính nguyên đơn cung cấp (dù không thực hiện lập vi bằng đối với tài liệu chứng cứ này) và tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn vẫn mong muốn tiếp tục được hợp tác cùng bị đơn để thực hiện dự án khi dự án đã được cấp lại giấy chứng nhận đầu tư và ký hợp đồng thuê đất, cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho chính bà L là đại diện pháp luật của Công ty P. Các phân tích ở trên cho thấy chủ thể của giao dịch phù hợp với quy định tại Điều 75, 86 Bộ luật Dân sự, đối tượng của giao dịch là cùng nhau thực hiện thủ tục pháp lý cho dự án (bao gồm xin phép cấp lại giấy chứng nhận, thuê đất, chứng minh năng lực tài chính, thuyết minh dự án....), hoạt động đầu tư góp vốn này là phù hợp với quy định tại khoản 1 Điều 24, khoản 1 Điều 33 Luật Đầu tư năm 2014. Không có căn cứ để xác định có sự lừa dối trong giao dịch nêu trên.

Do đó, kháng cáo và kháng nghị xác định hợp đồng Hợp tác đầu tư số 04 vô hiệu theo điều 123 Bộ luật Dân sự là không có căn cứ. (3.3) Xét yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn đề nghị Hội đồng xét xử sửa bản án, buộc bị đơn hoàn trả số tiền đã thanh toán và tiền lãi do hợp đồng vô hiệu. Hội đồng xét xử xem xét như sau: Trong đơn khởi kiện và suốt quá trình giải quyết tại cấp sơ thẩm, nguyên đơn không có yêu cầu nào về việc tuyên giao dịch vô hiệu và giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu. Như đã phân tích ở mục (3.2) nêu trên, giao dịch các bên xác lập không vô hiệu.

Do đó, không có cơ sở để xem xét yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu theo ý kiến của nguyên đơn và đề nghị của Viện kiểm 10 sát. (3.4) Do nguyên đơn kháng cáo và Viện kiểm sát kháng nghị đối với toàn bộ bản án nên Hội đồng xét xử xem xét phần nội dung còn lại của Bản án sơ thẩm về việc xét yêu cầu phản tố của bị đơn, chấm dứt hợp đồng hợp tác và buộc nguyên đơn mất số tiền đã thanh toán do vi phạm hợp đồng tương ứng với thiệt hại của bị đơn. Hợp đồng hợp tác đầu tư số 04 có hiệu lực nên làm phát sinh các quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia ký kết theo quy định tại Điều 116 Bộ luật Dân sự. Các bên thỏa thuận tại Điều 4.1.1 như sau: “Đợt 1: Ngay sau khi ký hợp đồng này bên B góp vốn 10.000.000.000đ (mười tỷ đồng) cho bên A.”. Tại phiên tòa, đại diện pháp luật của nguyên đơn là bà N trình bày nguyên đơn hiểu thỏa thuận “ngay sau khi ký hợp đồng” là một thời gian không xác định và vì vậy, nguyên đơn đã thanh toán nhiều lần vào thời gian kéo dài sau thời điểm các bên ký hợp đồng là ngày 04/01/2019. Thực tế, nguyên đơn đến thời điểm khởi kiện vẫn chưa thực hiện hoàn tất nghĩa vụ thanh toán số tiền 10.000.000.000 đồng theo thỏa thuận tại Hợp đồng. Các tin nhắn do nguyên đơn cung cấp cho Tòa án cũng thể hiện nguyên đơn gặp khó khăn về tài chính để nộp tiền đúng theo thỏa thuận. Căn cứ Điều 404 Bộ luật Dân sự, việc giải thích điều khoản này phải được hiểu là việc góp vốn đợt 1 sẽ được thực hiện ngay thời gian liền kề ngày 04/01/2019 (thời gian ký kết hợp đồng) là trong ngày 04/01/2019 hoặc rộng hơn là không quá ngày 05/01/2019. Công ty P đã nhiều lần đôn đốc Công ty T thanh toán theo thỏa thuận Hợp đồng nhưng Công ty T không đề nghị chấp dứt hợp đồng do vô hiệu mà chỉ đề nghị cho thêm thời gian thanh toán. Như vậy, Công ty T đã vi phạm nghĩa vụ thỏa thuận tại Điều 3.1.2 Hợp đồng Hợp tác đầu tư số

04. Căn cứ Điều 6.2 Hợp đồng Hợp tác đầu tư số 04, yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty P về việc đề nghị chấm dứt hợp đồng hợp tác là có cơ sở để chấp nhận. Như đã phân tích, chỉ có căn cứ để xác định nguyên đơn thanh toán cho bị đơn số tiền là 4.500.000.000 (bốn tỷ năm trăm triệu) đồng cụ thể: Lần 1: ngày 03/4/2019 thanh toán 1.000.000.000 đồng; Lần 2: ngày 27/5/2019 thanh toán 2.000.000.000 đồng; Lần 3: ngày 04/6/2019 thanh toán 1.500.000.000 đồng. Các bên thống nhất giá trị hợp đồng là 65.000.000.000 (sáu mươi lăm tỷ) đồng tại Điều 1.4. Giá trị hợp đồng vi phạm chưa thanh toán là 60.500.000.000 (sáu mươi tỷ năm trăm triệu) đồng. Căn cứ Điều 301 Luật Thương mại, mức phạt vi phạm là 60.500.000.000 x 8% = 4.840.000.000 (bốn tỷ tám trăm bốn mươi triệu) đồng. Các bên thỏa thuận tại Điều 7 về xử lý vi phạm hợp đồng theo thỏa thuận và theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Do đó, có cơ sở để xác định mức phạt vi phạm được áp dụng là số tiền 4.840.000.000 (bốn tỷ tám trăm bốn mươi triệu) đồng.

Tuy nhiên, bị đơn chỉ yêu cầu 4.500.000.000 (bốn tỷ năm 11 trăm triệu đồng) tương ứng với số tiền nguyên đơn đã thanh toán là thấp hơn và có lợi hơn cho nguyên đơn.

Do đó, cấp sơ thẩm chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn – Công ty P là có căn cứ.

Từ những phân tích ở trên, kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân Khu vực 7 và kháng cáo của nguyên đơn là không có căn cứ để chấp nhận. Bản án sơ thẩm đã xét xử có căn cứ, đúng quy định pháp luật nên giữ nguyên.

[4] Về án phí: Án phí sơ thẩm thực hiện theo Bản án sơ thẩm. Do bác kháng cáo nên người kháng cáo phải chịu án phí phúc thẩm.