Bản án 145/2026/DS-PTTranh chấp về quyền sở hữu và các quyền khác đối với tài sản

[1] Về thời hạn, nội dun, thủ tục kháng cáo: Ngày 30 tháng 9 năm 2025, Tòa án nhân dân Khu vực 3 - Đà Nẵng đưa vụ án ra xét xử, cùng ngày ban hành Bản án số: 114/2025/DS-ST. Bị đơn Công ty cổ phần đầu tư và phát triển T (Công ty T) vắng mặt tại phiên toà. Ngày 07/10/2025 người đại diện theo pháp luật của bị đơn – ông Nguyễn Hà Anh T2 nhận được Bản án sơ thẩm, đến ngày 20 tháng 10 năm 2025 có đơn kháng cáo. Công ty T đã nộp đủ tạm ứng án phí dân sự phúc thẩm. Như vậy, về thời hạn, nội dung và thủ tục kháng cáo của Công ty T là đảm bảo theo quy định tại Điều 271, Điều 272, Điều 273, Điều 276 BLTTDS, do đó nội dung kháng cáo của Công ty T được thụ lý giải quyết theo trình tự phúc thẩm.

[2] Xét kháng cáo của bị đơn Công ty cổ phần đầu tư và phát triển T: [2.1] Xét kháng cáo của Công ty T về Bản án sơ thẩm có vi phạm nghiêm trọng tố tụng: Ngày 19/9/2025 Toà án nhân dân Khu vực 3 – Đà Nẵng đã có thông báo mở lại phiên toà sau nhiều lần vụ án bị hoãn phiên toà, theo đó vụ án sẽ được đưa ra xét xử vào ngày 29/9/2025. Tại phiên toà này ông Nguyễn Hà Anh T2, người đại diện theo pháp luật của bị đơn có đơn xin hoãn phiên toà với lý do đang nhập viện tại Bệnh viện 1xx – Bộ Công an. Toà án cấp sơ thẩm đã hoãn phiên toà và tiến hành đi xác minh, Bệnh viện 1xx xác định: ông Nguyễn Hà Anh T2 nhập viện từ ngày 28/9/2025 với bệnh lý sốt vi rút + rối loạn men gan, thời gian dự kiến điều trị 02 ngày và ra viện vào khoảng 10 giờ sáng ngày 30/9/2025.

Vì vậy, Toà án cấp sơ thẩm đã ấn định lại thời gian xét xử vụ án vào 8 lúc 15 giờ 30 phút chiều ngày 30/9/2025.

Tuy nhiên, ông T2 lại có đơn xin hoãn phiên toà không tham gia. Quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm diễn ra trong thời gian dài, Công ty T do ông T2 trực tiếp tham gia, cung cấp tất cả tài liệu, chứng cứ liên quan đến yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn cũng như yêu cầu phản tố của bị đơn, đã được tiếp cận, công khai cũng như sao chụp tất cả các tài liệu, chứng cứ khác do đương sự khác cung cấp, Công ty T cũng đã có nhiều bản trình bày thể hiện ý kiến của mình, cung cấp tài liệu đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn cũng như yêu cầu phản tố của bị đơn, quá trình giải quyết phúc thẩm cũng như tại phiên tòa phúc thẩm Công ty T do ông T2 trực tiếp tham gia và người đại diện theo ủy quyền của Công ty T cũng không cung cấp được tài liệu, chứng cứ gì mới, cũng không trình bày nội dung nào khác các nội dung đã trình bày trong quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm.

Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm xét xử vắng mặt Công ty T, nhằm tránh trường hợp đương sự cố ý kéo dài thời gian xét xử vụ án, gây ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của các đương sự khác trong vụ án là có căn cứ, phù hợp với quy định pháp luật. [2.2] Xét kháng cáo của bị đơn về nội dung bản án sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn: [2.2.1] Công ty cổ phần đầu tư và phát triển T là Công ty cổ phần có 03 cổ đông gồm ông Trương Bảo T và ông Nguyễn Hà Anh T2 mỗi người giữ số cổ phần tương đương 40% vốn điều lệ và ông Nguyễn Hoàng M giữ số cổ phần tương đương 20% vốn điều lệ của Công ty. Theo Biên bản họp đại hội đồng cổ đông số 1x/2019/TT-BBH ngày 12/11/2019 (gọi tắt là Biên bản họp đại hội đồng cổ đông), ngày 12/11/2019 Đại hội đồng cổ đông Công ty T tiến hành họp có sự tham gia của cả 03 cổ đông giữ 100% vốn điều lệ là ông T, ông T2 và ông M cùng thảo luận và biểu quyết thông qua chương trình họp với các nội dung: thống nhất thu chi dự án P; trích thưởng cho các cá nhân đóng góp cho dự án P; chia lợi tức; thống nhất việc chuyển toàn bộ cổ phần của ông T và ông M tại Công ty T cho ông T2; Miễn nhiệm chủ tịch HĐQT đối với ông T. [2.2.2] Theo Biên bản họp đại hội đồng cổ đông: Tại mục 3 về chia lợi tức đại hội đồng cổ đông đã thống nhất như sau: - Tổng lợi tức là 15.500.000.000đ được chia như sau: Ông Nguyễn Hà Anh T2 và ông Trương Bảo T mỗi người được chia 6.000.000.000đ, ông Nguyễn Hoàng M được chia 3.500.000.000đ. - Lộ trình chuyển lợi tức cho cổ đông: + Tháng 12/2019: chuyển cho ông Nguyễn Hà Anh T2, ông Trương Bảo T và ông Nguyễn Hoàng M mỗi người 1.000.000.000đ (một tỉ đồng). + Tháng 01/2020: chuyển cho ông Nguyễn Hà Anh T2, ông Trương Bảo T và ông Nguyễn Hoàng M mỗi người 1.000.000.000đ (một tỉ đồng). + Tháng 02/2020: chuyển cho ông Nguyễn Hà Anh T2, ông Trương Bảo T và ông Nguyễn Hoàng M mỗi người 1.000.000.000đ (một tỉ đồng). 9 + Tháng 3/2020: chuyển cho ông Nguyễn Hà Anh T2 và ông Trương Bảo T mỗi người 3.000.000.000đ (ba tỉ đồng) và ông Nguyễn Hoàng M 500.000.000đ (năm trăm triệu đồng) . Tại mục 4: Thống nhất việc chuyển nhượng toàn bộ cổ phần T cho ông Nguyễn Hà Anh T2 từ ngày 12/11/2019 đến ngày 30/3/2020. Định giá Công ty T là 2.000.000.000đ (hai tỉ đồng). Ông Nguyễn Hà Anh T2 mua lại toàn bộ cổ phần của ông Trương Bảo T với số tiền là 800.000.000đ (tám trăm triệu đồng) và ông Nguyễn Hoàng M với số tiền là 400.000.000đ (bốn trăm triệu đồng). Sau khi mua chuyển nhượng cổ phần cho ông Nguyễn Hà Anh T2 thì ông Trương Bảo T và ông Nguyễn Hoàng M sẽ không còn là cổ đông và trách nhiệm đối với Công ty T. Tại mục 5: ông Trương Bảo T không còn là thành viên của Hội đồng quản trị của Công ty T và miễm nhiệm chức vụ Chủ tịch Hội đồng cổ đông Công ty T đối với ông T. Và tại mục 6: Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho ông Nguyễn Hà Anh T2 thực hiện các nội dung đã thông qua và chịu toàn bộ trách nhiệm pháp lý đối với Công ty sau này. [2.2.3] Sau khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết thống nhất những nội dung trên, từ tháng 12/2019 đến tháng 3/2020 Công ty T đã thanh toán cho ông Trương Bảo T tổng số tiền lợi tức là 4.500.000.000đ (bốn tỉ năm trăm triệu đồng), cụ thể: ngày 24/12/2019 thanh toán số tiền đợt 1 là 1.000.000.000đ, ngày 24/01/2020 thanh toán số tiền đợt 2 là 1.000.000.000đ, ngày 24/02/2020 thanh toán số tiền đợt 3 là 1.000.000.000đ và ngày 24/3/2020 thanh toán số tiền đợt 4 là 1.500.000.000đ, còn nợ lại số tiền 1.500.000.000đ từ đó đến nay Công ty T không thanh toán cho ông T. Ông Nguyễn Hoàng M cũng được Công ty T thanh toán đủ số tiền chia lợi tức là 3.500.000.000đ (ba tỉ năm trăm triệu đồng). [2.2.4] Ông Nguyễn Hà Anh T2 đại diện theo pháp luật của Công ty T thừa nhận nội dung tại Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông trên.

Tuy nhiên, ông T2 cho rằng đây là biên bản giả cách với lý do: ông Nguyễn Hoàng M lập ra nhằm mục đích để thực hiện đấu thầu một dự án tại tỉnh Quảng Nam, dự án P hợp tác với Công ty V đã được hai bên thống nhất hủy bỏ và theo hồ sơ báo cáo thuế của Công ty T thì không có lợi nhuận từ dự án P. Ngoài lời trình bày trên ông T2 không cung cấp được tài liệu, chứng cứ gì khác chứng minh Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông là giả cách. Xét, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông thể hiện đầy đủ về thời gian, địa điểm, chương trình họp, số cổ đông tham dự, kết quả biểu quyết, nội dung biểu quyết, có đầy đủ chữ ký của tất cả cổ đông, chủ tọa và thư ký cuộc họp. Sau khi họp biểu quyết thống nhất, Công ty T đã thực hiện việc thanh toán tiền lợi tức cho các cổ đông, trong đó ông Trương Bảo T đã được Công ty thanh toán 04 đợt với tổng số tiền 4.500.000.000đ. Các Phiếu chi tiền của Công ty T cho ông T từ đợt 1 đến đợt 4 đều thể hiện lý do chi: Chia cổ tức, có đầy đủ chữ ký của ông Nguyễn Hà Anh T2 – Tổng giám đốc và đóng dấu của Công ty T, có chữ ký của kế toán Công ty T, người nhận tiền là ông Trương B 10 T. Quá trình giải quyết vụ án trình bày của ông Trương Bảo T và trình bày của ông Nguyễn Hoàng M tại Vi bằng số: 3x/2026/VB-TPLTT lập ngày 10/01/2026 do văn phòng thừa phát lại lập và Biên bản lấy lời khai của Tòa án cấp phúc thẩm ngày 08/5/2026 đều xác định: Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông của Công ty T là đúng sự thật, trước khi Đại hội đồng cổ đông thống nhất thì Công ty có báo cáo và cung cấp đầy đủ tài liệu bảng kê chi tiết thu, chi và số tiền còn lại của dự án P với số tiền 15.500.000.000đ sau đó mới thống nhất phân chia lợi tức như trên. Tài liệu bảng kê chi tiết thu, chi của dự án P do Công ty T lưu giữ. [2.2.4] Theo trình bày của ông Nguyễn Hoàng M và tài liệu do Công ty T cung cấp thể hiện, ông Nguyễn Hà Anh T2 cũng đã tố cáo nhiều lần về việc ông Nguyễn Hoàng M lừa đảo chiếm đoạt của ông T2 số tiền 11.500.000.000đ (trong đó có số tiền 3.500.000.000đ ông M xác định là tiền Công ty chia lợi tức cho ông M theo Biên bản họp đại hội đồng cổ đông) để thực hiện đấu thầu một dự án tại tỉnh Quảng Nam, là dự án mà ông T2 cho rằng ông M hướng dẫn ông lập Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông Công ty T giả cách để có cơ sở thực hiện đấu thầu. Cơ quan CSĐT Công an thành phố Đà Nẵng, Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng qua điều tra đều kết luận không có dấu hiện tội phạm như tố cáo của ông T2; đồng thời tại Thông báo kết quả giải quyết nguồn tin về tội phạm số: 19xx/TB-VP ngày 06/10/2023 của Cơ quan CSĐT Công an thành phố Đà Nẵng, Quyết định giải quyết khiếu nại số: 6xx/QĐ-VPCQCSĐT ngày 13/3/2024 của Cơ quan CSĐT Công an thành phố Đà Nẵng, Quyết định giải quyết khiếu nại số: 4xx/QĐ-VKS ngày 27/3/2024 của Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng đều xác định: “Đối với số tiền 3.500.000.000đ ông Nguyễn Hà Anh T2 đưa cho ông Nguyễn Hoàng M là tiền chia lợi nhuận từ dự án P, xã H, huyện P, tỉnh Bình Định”. [2.2.5] Tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn ông Trương Bảo T cung cấp thêm các tài liệu mới, gồm: Giấy biên nhận tiền ghi ngày 24/12/2019 (Bản gốc), có nội dung:

Căn cứ vào Biên bản họp số 1x/2019/TT-BBH về việc chuyển nhượng cổ phần từ ông Trương Bảo T sang ông Nguyễn Hà Anh T2 được lập ngày 12 tháng 11 năm 2019 tại Công ty T. Ông T2 tiến hành giao trước cho ông T số tiền 500.000.000đ (Năm trăm triệu đồng), có ký xác nhận ghi tên người giao là Nguyễn Hà Anh T2 và người nhận là Trương Bảo T; Và Bản cam kết ngày 24 tháng 03 năm 2020 có chữ ký và chữ viết của ông Nguyễn Hà Anh T2 và ông Trương Bảo T (Bản gốc), nội dung:

Căn cứ vào Biên bản họp số 1x/2019/TT- BBH về việc chuyển nhượng cổ phần từ ông Trương Bảo T sang ông Nguyễn Hà Anh T2 được lập ngày 12 tháng 11 năm 2019 tại Công ty T. Kể từ ngày 17/02/2020 sau khi ông T ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần cho ông T2 theo Hợp đồng số 0x/2020-HĐCN, ông T2 có toàn quyền sở hữu cổ phần của ông T được quy định trong Biên bản họp số 1x/2019/TT-BBH và ông T không còn là cổ đông của Công ty T và T2 có toàn quyền quyết định đối với Công ty T và chịu 11 hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật về các quyết định đối với Công ty. Ông T2 sau khi được HĐXX cho tiếp cận, công khai Giấy biên nhận tiền và Bản cam kết trên đã xác nhận nội dung và chữa viết, chữ ký tại hai tài liệu trên là do chính ông T2 và ông T thỏa thuận xác lập; Đồng thời ông T2 cũng xác định ông đã hai lần thanh toán (lần 500 triệu theo Giấy nhận tiền trên và lần 300 triệu) đủ 800 triệu đồng là tiền chuyển nhượng cổ phần của ông T tại Công ty T cho ông T2 và sau khi tiến hành lập Biên bản đại hội đồng cổ đông thì ông T2 là người đại diện theo pháp luật của Công ty T và ông T2 điều hành quyết định toàn bộ mọi hoạt động của Công ty, ông T không còn liên quan đến hoạt động của Công ty. Nội dung ông T2 và ông T xác nhận việc chuyển nhượng, trả tiền chuyển nhượng cổ phần của ông T cho ông T2 và việc ông T2 quản lý điều hành mọi hoạt động của Công ty T sau khi lập Biên bản họp đại hội đồng cổ đông là sự thật không cần phải chứng minh theo quy định tại khoản 2 Điều 92 Bộ luật TTDS. Việc ký hợp đồng và trả tiền chuyển nhượng cổ phần của ông T tại Công ty T cho ông T2 là phù hợp với nội dung thỏa thuận thống nhất tại Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông. Như vậy, ngoài việc phân chia lợi tức từ dự án P cho ông T và ông M, ông T2 và Công ty T do ông T2 đại diện theo pháp luật cũng đã thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần của ông T tại Công ty T cho ông T2 như đúng biểu quyết thống nhất tại Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông. Ông T2 xác nhận mình là người đại diện theo pháp luật của Công ty, điều hành và quyết định mọi hoạt động của Công ty T, ông T không còn quyền và nghĩa vụ gì đối với Công ty T từ sau chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của Công ty cho ông T2. [2.2.6]

Do đó, bị đơn Công ty Tc ho rằng Biên bản họp đại hội đồng cổ đông là giả cách là không có cơ sở. Công ty T yêu cầu phản tố tuyên bố Biên bản Họp Đại Hội Đồng Cổ Đông ngày 12/11/2019 vô hiệu là không có cơ sở chấp nhận. [2.2.7] Công ty T mới thanh toán cho ông T số tiền 4.500.000.000 đồng, còn nợ lại số tiền 1.500.000.000đ như nguyên đơn ông Trương Bảo T trình bày là có căn cứ. Thời hạn thanh toán cho ông Trương Bảo T chậm nhất là tháng 3/2020, như vậy kể từ ngày 01/4/2020 là Công ty T đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán tiền chia lợi tức cho ông T. Do các bên không thoả thuận về lãi nên nguyên đơn yêu cầu tính lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ với mức 10%/năm là phù hợp với quy định tại Điều 468 Bộ luật dân sự. Bản án sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn buộc Công ty T tiếp tục trả cho ông T số tiền 1.500.000.000đ và tiền lãi chậm trả tính từ ngày 01/4/2020 đến ngày 30/9/2025 với lãi suất 10%/năm là 825.000.000đ; tổng số tiền Công ty T phải thanh toán là 2.325.000.000đ (hai tỷ, ba trăm hai mươi lăm triệu đồng) là có căn cứ. [2.3] Bị đơn Công ty T phản tố yêu cầu Toà án buộc ông Trương Bảo T phải hoàn trả lại cho Công ty T số tiền 4.500.000.000 đồng đã mượn nhưng không đưa ra được bất cứ tài liệu, chứng cứ gì chứng minh để HĐXX có cơ sở 12 xem xét; Đồng thời đây là số tiền Công ty T thanh toán tiền chia lợi tức cho ông T theo thỏa thuận thống nhất của Đại hội đồng cổ đông như đã phân tích nhận định trên, nên bản án sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu phản tố này của Công ty T là có căn cứ.

[3]

Từ những phân tích, nhận định trên, HĐXX chấp nhận ý kiến trình bày nguyên đơn và tranh luận của người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn tại phiên tòa. Về kháng cáo của bị đơn Công ty T cũng như trình bày của đại diện theo pháp luật, đại diện theo ủy quyền của bị đơn và tranh luận của người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn tại phiên tòa cho rằng bản án sơ thẩm có vi phạm nghiêm trọng về thủ tục tố tụng, chưa đánh giá đúng, đầy đủ tài liệu chứng cứ và quyết định chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, không chấp nhận phản tố của bị đơn làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn và đề nghị hủy bản án sơ thẩm giao về Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án là không có căn cứ chấp nhận.

[4] Về ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng tại phiên toà đề nghị HĐXX chấp nhận kháng cáo của bị đơn, hủy bản án sơ thẩm giao về cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án là không phù hợp với nhận định, phân tích trên của HĐXX nên không được chấp nhận.

[5] Về án phí phúc thẩm: Bị đơn Công ty cổ phần đầu tư và phát triển T phải chịu 300.000đ do kháng cáo không được chấp nhận theo quy định tại khoản 1 Điều 29 Nghị quyết số: 326/2016/NQ- UBTVQH14, ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội.