Bản án 20/2026/KDTM-STCác tranh chấp khác

Sau khi căn cứ vào tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về thủ tục tố tụng: Yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn thuộc thẩm quyền giải quyết của Toà án nhân dân khu vực 1- Đà Nẵng theo quy định tại khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 của Bộ luật tố tụng dân sự. Theo công văn số 126/CV – ĐKKD ngày 27/02/2026 của Phòng Doanh nghiệp và Đăng ký kinh doanh - Sở Tài chính thành phố Đ về việc cung cấp thông tin Công ty Cổ phần L (gọi tắt là DANAFOOD), người đại diện theo pháp luật là ông Nguyễn Tấn C1 – Tổng giám đốc và tình trạng pháp lý của doanh nghiệp là vẫn đang hoạt đông nhưng mặc dù đã được Tòa án thực hiện các thủ tục triệu tập hợp lệ nhiều lần để tham gia tố tụng tại phiên tòa nhưng vẫn không có mặt. Ngày 09/3/2026, bị đơn có Đơn xin hoãn phiên tòa ngày 11/3/2026 để thỏa thuận với Công ty Z và tại phiên tòa ngày 11/3/2026, nguyên đơn đồng ý để hai bên thỏa thuận trong vòng 7 ngày. Tuy nhiên trong khoảng thời gian này, phía bị đơn vẫn không có thiện chí hợp tác về việc giải quyết khoản tiền đã nhận nên Tòa án tiếp tục tiến hành xét xử vắng mặt bị đơn theo quy định tại Điều 277 Bộ luật tố tụng dân sự. 5

[2] Về nội dung tranh chấp: [2.1] Về nội dung vụ án: Ngày 21/08/2019, ZENPO và DANAFOOD ký Hợp đồng đầu tư số 01/2019/HĐĐT/DNF-ZENPO. Theo đó, DANAFOOD phát hành thêm 5.000.000 cổ phần (mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần) và chào bán cho ZENPO với giá 22.000 đồng/cổ phần, tổng giá trị chuyển nhượng là 110 tỷ đồng. Theo thỏa thuận trong Hợp đồng đầu tư số 01/2019/HĐĐT/DNF-ZENPO thể hiện: tại Điều 3 của Hợp đồng, các bên sẽ ký Hợp đồng mua bán cổ phần khi đáp ứng điều kiện tiên quyết, trong đó có việc ZENPO được Sở Kế hoạch và Đầu tư TP. Đà Nẵng chấp thuận việc mua cổ phần. Điều 10.2.c quy định Hợp đồng đầu tư này chấm dứt nếu sau 06 tháng kể từ ngày ký mà không có sự chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Điều 10.4 quy định khi chấm dứt, các bên phải hoàn trả toàn bộ số tiền đã nhận và tại Điều 10.5 quy định nghĩa vụ thanh toán trong vòng 07 ngày kể từ ngày có yêu cầu, nếu chậm phải chịu lãi suất bằng 150% lãi suất tiền gửi kỳ hạn 12 tháng của V. Tháng 10/2019, ZENPO nộp hồ sơ xin chấp thuận mua cổ phần. Trong thời gian chờ phê duyệt, ZENPO đã tạm ứng cho DANAFOOD tổng cộng 2.600.000 USD (gồm 1.100.000 USD theo các chứng từ giao dịch ủy nhiệm chi ngày 13/01/2020 và 1.500.000 USD ngày 30/06/2020 tại Ngân hàng TMCP N1 – Chi nhánh S). Ngày 15/03/2022, hai bên lập Biên bản đối chiếu công nợ, DANAFOOD xác nhận phải hoàn trả 2.600.000 USD và cam kết trả trong thời gian sớm nhất.

Tuy nhiên, do hồ sơ không được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận trong thời hạn 06 tháng, Hợp đồng đương nhiên chấm dứt theo Điều 10.2.c. Ngày 07/05/2024, ZENPO gửi văn bản yêu cầu hoàn trả tiền nhưng không được phản hồi. ZENPO khởi kiện yêu cầu Tòa án: Tuyên bố Hợp đồng đầu tư chấm dứt hiệu lực do quá 06 tháng không được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận việc mua cổ phần. Buộc DANAFOOD hoàn trả 2.600.000 USD (tạm tính theo tỷ giá V ngày 18/3/2026 là 26.320 VND/USD, tương đương 68.432.000.000 đồng). Buộc thanh toán lãi chậm trả từ ngày 30/05/2024 đến 18/3/2026 theo mức 6,75%/năm (150% x 4,5%/năm), tổng cộng 8.327.143.233 đồng. Tổng số tiền ZENPO yêu cầu DANAFOOD thanh toán tạm tính đến ngày 18/3/2026 là 76.759.143.233 đồng. 6 [2.2] Xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn thì thấy: Ngày 21/08/2019, Công ty Z và Công ty D1 đã tự nguyện thỏa thuận, xác lập Hợp đồng đầu tư số 01/2019/HĐĐT/DNF-ZENPO. Việc giao kết hợp đồng được thực hiện trên cơ sở tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận theo quy định của pháp luật. Các bên tham gia đều là pháp nhân thương mại được thành lập và hoạt động hợp pháp, có đầy đủ năng lực pháp luật dân sự và năng lực hành vi dân sự. Nội dung, mục đích của hợp đồng không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội.

Do đó, giao dịch này đáp ứng đầy đủ các điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự theo quy định tại Điều 117 BLDS, ràng buộc các bên tham gia ký kết.

Tuy nhiên, theo khoản 10.2.c của Hợp đồng, trong trường hợp sau 06 tháng kể từ ngày ký mà DANAFOOD không nhận được sự chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền đối với việc chuyển nhượng/mua bán cổ phần thì hợp đồng đương nhiên chấm dứt hiệu lực. Thực tế đến nay, điều kiện này đã xảy ra, làm cho mục đích giao kết hợp đồng không đạt được, làm phát sinh căn cứ chấm dứt hợp đồng theo thỏa thuận của các bên.

Do đó, căn cứ theo quy định Điều 422 BLDS, yêu cầu của nguyên đơn về việc tuyên bố chấm dứt Hợp đồng đầu tư số 01/2019/HĐĐT/DNF- ZENPO là có cơ sở chấp nhận. Theo khoản 10.4 của Hợp đồng, khi hợp đồng chấm dứt theo trường hợp nêu trên, DANAFOOD có nghĩa vụ hoàn trả toàn bộ số tiền đã nhận cho ZENPO. Ngày 15/03/2022, hai bên đã lập Biên bản đối chiếu công nợ, trong đó DANAFOOD xác nhận còn nợ ZENPO số tiền 2.600.000 USD và cam kết hoàn trả trong thời gian sớm nhất.

Xét thấy, việc DANAFOOD xác nhận nghĩa vụ thanh toán là căn cứ quan trọng xác lập khoản nợ hợp pháp, không có tranh chấp về số tiền phải trả.

Do đó, căn cứ theo thỏa thuận các bên nên buộc Công ty D1 phải có nghĩa vụ hoàn trả toàn bộ số tiền đầu tư cho Công ty Z là 2.600.000 USD, tạm tính theo tỷ giá vào ngày xét xử theo Ngân hàng V là 26.320VND/USD tương đương 68.432.000.000 đồng. Về yêu cầu tính lãi chậm thanh toán: Ngày 07/05/2024, ZENPO đã có Văn bản số 01/2024/CV yêu cầu DANAFOOD hoàn trả tiền và ấn định thời hạn thanh toán trước ngày 30/05/2024.

Do đó, Theo Điều 280 và Điều 357 Bộ luật Dân sự năm 2015, kể từ ngày 30/05/2024, DANAFOOD không thanh toán theo thời hạn đã được 7 ấn định hợp lý thì được xác định là vi phạm nghĩa vụ thanh toán và phải chịu lãi chậm trả kể từ thời điểm này. Ngoài ra, khoản 10.5 của Hợp đồng quy định: nếu quá 07 ngày kể từ ngày có yêu cầu thanh toán mà bên có nghĩa vụ không thực hiện thì phải chịu lãi suất bằng 150% lãi suất tiền gửi kỳ hạn 12 tháng của Ngân hàng V tại thời điểm thanh toán. Theo quy định pháp luật dân sự, Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP, khi giải quyết tranh chấp hợp đồng, Tòa án ưu tiên áp dụng thỏa thuận hợp pháp của các bên về lãi suất. trường hợp các bên có thỏa thuận về lãi suất thì lãi suất được xác định theo thỏa thuận nhưng không vượt quá mức trần do luật định. Tại thời điểm xét xử hôm nay, lãi suất tiền gửi kỳ hạn 12 tháng do Ngân hàng V công bố là 4.5%/năm; do đó, mức lãi suất chậm trả theo thỏa thuận được xác định là 6.75%/năm. Mức lãi suất này không vượt quá giới hạn luật định và hoàn toàn phù hợp với nguyên tắc tự do thỏa thuận trong hoạt động kinh doanh thương mại. Hội đồng xét xử xét thấy yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có cơ sở nên cần chấp nhận yêu cầu của Công ty Z, buộc Công ty D1 có trách nhiệm thanh toán cho Công ty Z số tiền là 2.600.000 USD, tạm tính theo tỷ giá Ngân hàng V vào ngày xét xử 18/3/2016 là 26.320VND/USD tương đương 68.432.000.000 đồng và số tiền lãi chậm trả tính từ ngày 30/5/2024, lãi suất 6.75%/năm, tạm tính đến ngày 18/3/2026 là 8.327.143.233 đồng. Ngoài ra còn phải chịu lãi từ ngày 19/3/2026 cho đến khi thanh toán xong các khoản nợ. Đối với bị đơn Công ty D1 trong quá trình giải quyết vụ án đã không tuân thủ đầy đủ các quy định của pháp luật tố tụng dân sự nên phải chịu hậu quả pháp lý về việc không tuân thủ đó.

[3] Về án phí : do yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn được chấp nhận nên bị đơn là Công ty D1 phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 184.759.143 đồng theo quy định của pháp luật.