Bản án 54/2026/KDTM-STGia công hàng hóa

[1] Về tố tụng: [1.1] Quan hệ pháp luật tranh chấp và thẩm quyền giải quyết vụ án: Nguyên đơn ông Trần Văn T khởi kiện yêu cầu ông Nguyễn Đình T1 thanh toán số tiền tương ứng phần vốn góp còn lại là 70.135.333đồng hiện ông Nguyễn Đình T1 đang quản lý sau khi các thành viên chấm dứt tư cách thành viên Công ty TNHH C. Đồng thời, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Cao Xuân H có yêu cầu độc lập với nội dung tương tự.

Do đó, Hội đồng xét xử xác định đây là tranh chấp phát sinh trong hoạt động kinh doanh thương mại giữa các thành viên công ty liên quan đến việc góp vốn, phân chia tài sản công ty nên thuộc quan hệ pháp luật “Tranh 4 chấp hợp đồng góp vốn” quy định tại khoản 4 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015. Bị đơn ông Nguyễn Đình T1 có địa chỉ thường trú tại số C N, khu phố T, phường D, Thành phố Hồ Chí Minh. Theo quy định khoản 1 Điều 35 và điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự, vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân khu vực 16 – Thành phố Hồ Chí Minh.

[2]. Việc rút một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn: Trong quá trình giải quyết vụ án, trước khi mở phiên Tòa, nguyên đơn ông Trần Văn T tự nguyện rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với số tiền 23.197.667 đồng. Xét việc rút một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là hoàn toàn tự nguyện, không trái pháp luật và đạo đức xã hội. Căn cứ khoản 2 Điều 244 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, Hội đồng xét xử đình chỉ xét xử đối với phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

[3]. Về quá trình thành lập công ty và chấm dứt tư cách thành viên: Theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và lời thừa nhận của các đương sự về việc ngày 25/9/2017 ông Trần Văn T, ông Nguyễn Đình T1 và ông Cao Xuân H cùng thành lập Công ty TNHH C với vốn điều lệ 1.500.000.000 đồng; mỗi thành viên góp 500.000.000 đồng, tương ứng tỷ lệ 33,333% vốn điều lệ Công ty. Ngày 18/10/2023 Công ty đã đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp lần thứ 3 với tên gọi Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viêC và ông Nguyễn Đình T1 là người đại diện theo pháp luật. Số tiền còn lại của các thành viên hiện ông Nguyễn Đình T1 đang giữ là 210.406.000 đồng. Như vậy, lời thừa nhận của các đương sự về việc thành lập công ty, số vốn góp giữa các thành viên cũng như số tiền còn lại hiện ông Nguyễn Đình T1 đang giữ là chứng cứ không cần phải chứng minh theo quy định tại Điều 92 Bộ luật Tố tụng dân sự.

[4] Xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Trần Văn T và yêu cầu độc lập của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Cao Xuân H: Theo lời thừa nhận của các đương sự đối với số tiền vốn góp còn lại hiện nay ông Nguyễn Đình T1 đang giữ là 210.406.000đồng.

Tuy nhiên, ông Nguyễn Đình T1 không đồng ý trả lại 1/3 giá trị vốn góp cho ông Trần Văn T và ông Cao Xuân H với lý do: Công ty phải hoàn tất nghĩa vụ thuế, quyết toán với cơ quan thuế và các nghĩa vụ liên quan nếu có phát sinh trong tương lai có liên quan đến hoạt động của Công ty TNHH C giai đoạn từ 25/9/2017 đến ngày 18/10/2023. Ngoài ra, cần phải có một đơn vị kiểm toán độc lập xem xét quá trình hoạt động của Công ty trong giai đoạn này trước khi xem xét chia số tiền còn lại cho các cổ đông. Xét, tại Biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 27/9/2023 và ngày 07/10/2023, các thành viên thống nhất việc phân chia tài sản của Công ty theo tỷ lệ vốn góp, trong đó có nội dung: ông Nguyễn Đình T1“giữ hộ và sẽ chia lại cho các thành viên sau khi hoàn tất thủ tục chuyển đổi loại hình doanh 5 nghiệp”. Theo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần 3 ngày 18/10/2023 thì Công ty TNHH C là Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viêC với thông tin chủ sở hữu là ông Nguyễn Đình T1. Ngoài ra, tại Công văn số 339/TCS26- KTr1 của Thuế cơ sở 26 – Thành phố Hồ Chí Minh cung cấp cho Tòa án, thể hiện nội dung: Công ty TNHH C đã nộp hồ sơ chấm dứt hiệu lực mã số thuế; đã thực hiện kê khai thuế đầy đủ và hiện Công ty không còn nợ thuế. Như vậy, Công ty TNHH C đã hoàn tất việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp cũng như hoàn tất nghĩa vụ thuế đối với Nhà nước. Việc ông Nguyễn Đình T1 cho rằng Công ty phải hoàn tất nghĩa vụ thuế, quyết toán với cơ quan thuế và các nghĩa vụ liên quan nhưng không đưa ra tài liệu chứng cứ nào khác để chứng minh còn tồn tại nghĩa vụ tài chính cụ thể nào chưa thanh toán nên không có căn cứ để hội đồng xét xử xem xét. Căn cứ quy định tại Điều 49 Luật Doanh nghiệp năm 2020, thành viên công ty C hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền được chia giá trị tài sản của Công ty tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp sau khi Công ty hoàn thành các nghĩa vụ tài chính.

Do đó, việc ông Nguyễn Đình T1 tiếp tục quản lý toàn bộ số tiền còn lại nhưng không thanh toán cho ông Trần Văn T và ông Cao Xuân H phần giá trị tương ứng với tỷ lệ vốn góp là xâm phạm quyền và lợi ích hợp pháp của bên góp vốn.

Từ những phân tích trên Hội đồng xét xử có căn cứ chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Trần Văn T và yêu cầu độc lập của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Cao Xuân H về việc buộc ông Nguyễn Đình T1 có trách nhiệm thanh toán cho ông Trần Văn T và ông Cao Xuân H mỗi người 70.135.333đồng.

[5] Phát biểu của Kiểm sát viên về việc giải quyết vụ án là có cơ sở và phù hợp quy định của pháp luật nên Hội đồng xét xử chấp nhận.

[6] Về án phí sơ thẩm: Bị đơn phải chịu toàn bộ án phí Kinh doanh thương mại sơ thẩm theo quy định. Vì các lẽ trên,

Căn cứ vào: