Bản án 01/2026/KDTM-STThế chấp

là công

[1] Về tố tụng: [1.1] Về quan hệ pháp luật và thẩm quyền giải quyết vụ án: Công ty ty mua nợ (theo Hợp đồng mua bán nợ số TNHH Đ1 010.03/2022/HĐMB/HDBank-HĐX ngày 29/3/2022 giữa Ngân hàng H5 (Bên A - Bên bán nợ) với Công ty CP T6 (Bên B – Bên mua nợ) và Hợp đồng mua bán nợ số 047.08/2022/HĐMBN/D&D-HDX ngày 19/09/2022 giữa Công ty CP T6 (Bên A - Bên bán nợ) và Công ty TNHH Đ1 (Bên B – Bên mua nợ ) khởi kiện yêu cầu Công ty TNHH S2 trả nợ gốc và lãi phát sinh theo Hợp đồng tín dụng ký được ký kết giữa Ngân hàng TMCP P1 (viết tắt Ngân hàng H6) với Công ty TNHH S2 và khế ước nhận nợ của từng lần vay.

Căn cứ vào tài liệu chứng cứ do nguyên đơn cung cấp: Xét điều khoản của Hợp đồng mua bán nợ “Toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích gắn liền với các biện pháp hợp đồng bảo đảm cho toàn bộ khoản nợ được mua, bán được giữ nguyên hiện trạng và được bên A chuyển giao cho Bên B (bên mua nợ) đồng thời chuyển giao quyền, nghĩa vụ của chủ nợ đối với khoản nợ được mua bán tại Hợp đồng này...”. Do vậy, quan hệ tranh chấp được xác định là “Tranh chấp hợp đồng tín dụng”. Hai bên đều có đăng ký kinh doanh, đều vì mục đích lợi nhuận, có đủ tư cách pháp nhân trong việc ký hợp đồng nên có căn cứ xác định là tranh chấp về kinh doanh thương mại thuộc thẩm quyền của Tòa án theo quy định tại khoản 1 Điều 30 Bộ luật tố tụng dân sự. Bị đơn Công ty TNHH S2 có đăng ký trụ sở tại phường K, thành phố Hải Phòng nên vụ án thuộc thẩm quyền giải 10 quyết của Tòa án nhân dân khu vực 10-Hải phòng theo điểm b khoản 1 Điều 35, khoản 1 Điều 39 Bộ luật tố tụng dân sự. [1.2] Tại phiên tòa, vắng mặt bị đơn, vắng mặt người có quyền lợi liên quan có yêu cầu độc lập ông Đặng Tuấn A, vắng mặt những người có quyền lợi liên quan Sở Tài chính thành phố H (có đơn đề nghị xét xử vắng mặt); vắng mặt người có quyền lợi liên quan chị P (đã có đơn đề nghị xét xử vắng mặt), có mặt người có quyền lợi liên quan chị Nguyễn Thị H2 (đồng thời là người đại diện theo ủy quyền của bà Nguyễn Kim S1, anh Nguyễn Hồng Q), có mặt anh T2 (đồng thời là người đại diện theo ủy quyền của chị Đào Thị C1), có mặt anh C2 (đồng thời là người đại diện theo ủy quyền của chị Nguyễn Thị Y). Bị đơn, người có yêu cầu độc lập ông Đặng Tuấn A đã được triệu tập hợp lệ đến lần thứ hai mà vẫn vắng mặt. Căn cứ khoản 2 Điều 227, Điều 228 của Bộ luật tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử tiến hành xét xử vắng mặt bị đơn, và người có quyền lợi liên quan có yêu cầu độc lập và những người liên quan khác là có căn cứ phù hợp với quy định của pháp luật.

[2] Về nội dung: [2.1] Xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn yêu cầu Công ty TNHH S2 thực hiện nghĩa vụ trả nợ gốc và nợ lãi phát sinh theo Hợp đồng tín dụng số 6313/17MB/HĐTD-DN/100 ngày 14/12/2017 ký kết giữa Ngân hàng TMCP P1 (H5) và Công ty TNHH S2 và các khế ước nhận nợ. Theo đơn khởi kiện, Công ty TNHH Đ1 khởi kiện yêu cầu Công ty TNHH S2 thực hiện nghĩa vụ trả nợ phát sinh theo Hợp đồng tín dụng số 6313/17MB/HĐTD-DN/100 ngày 14/12/2017 ký kết giữa Ngân hàng TMCP P1 (H5) và Công ty TNHH S2.

Căn cứ vào Hợp đồng mua bán nợ số 010.03/2022/HĐMB/HDBank-HĐX ngày 29/3/2022 giữa Ngân hàng H5 (Bên A - Bên bán nợ) với Công ty CP T6 (Bên B – Bên mua nợ) và Hợp đồng mua bán nợ số 047.08/2022/HĐMBN/D&D-HDX ngày 19/09/2022 giữa Công ty CP T6 (Bên A - Bên bán nợ) và Công ty TNHH Đ1 (Bên B – Bên mua nợ). Bên bán nợ và bên mua nợ chỉ mua, bán đối với khoản nợ phát sinh từ Hợp đồng tín dụng 2714/18/MB/HĐTD ngày 24/4/2018. Do vậy, Công ty TNHH Đ1 không có quyền khởi kiện Công ty TNHH S2 thực hiện nghĩa vụ trả nợ đối với nợ gốc và lãi phát sinh theo Hợp đồng tín dụng số 6313/17MB/HĐTD-DN/100 ngày 14/12/2017. Tại phiên tòa Công ty TNHH Đ1 xin rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với Hợp đồng tín dụng số 6313/17MB/HĐTD-DN/100 ngày 14/12/2017, xét thấy việc rút một phần yêu cầu khởi kiện trên là hoàn toàn tự nguyện nên được Hội đồng xét xử chấp nhận. [2.2] Xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn yêu cầu Công ty TNHH S2 thực hiện nghĩa vụ trả nợ gốc và nợ lãi phát sinh theo Hợp đồng tín dụng số 11 2714/18MB/HĐTD ngày 24/4/2018 ký kết giữa Ngân hàng TMCP P1 (gọi tắt Ngân hàng H5) và Công ty TNHH S2: Như đã nhận định tại mục [2.1], Công ty TNHH Đ1 là công ty mua nợ đối với khoản nợ phát sinh từ Hợp đồng tín dụng 2714/18/MB/HĐTD ngày 24/4/2018, trên cơ sở đó toàn bộ quyền và và lợi ích gắn liền với các khoản nợ được mua, bán giữ nguyên hiện trạng Bên A – Bên bán chuyển giao cho Bên B – Bên mua nợ. Theo đó Bên A chuyển giao quyền chủ nợ của khoản nợ được mua bán cho Bên B – Bên mua, cụ thể: Hợp đồng tín dụng hạn mức số 2714/18MB/HĐTD ngày 24/4/2018, ký kết giữa Ngân hàng H5 và Công ty TNHH S2, giá trị hạn mức tín dụng là 5.000.000.000 đồng, mục đích vay: Bổ sung vốn lưu động phục vụ cho hoạt động sản xuất, kinh doanh, gia công, lắp đặt cửa cuốn, cửa xếp, trả lương cho cán bộ công nhân viên; thời hạn cho vay, lãi suất của các khoản vay theo từng Giấy nhận nợ, lãi suất đối với dư nợ gốc quá hạn: 150% lãi suất cho vay trong hạn áp dụng đối với dư nợ gốc quá hạn kể từ thời điểm chuyển nợ quá hạn. Thực hiện Hợp đồng cho vay hạn mức các bên đã ký kết, Ngân hàng H5 đã 04 lần giải ngân theo 4 khế ước nhận nợ, tổng số tiền Công ty TNHH S2 đã nhận là 5.275.000.000 đồng. [2.3] Xét Hợp đồng tín dụng được ký kết giữa Ngân hàng H5 với Công ty TNHH S2 và các Hợp đồng thế chấp tài sản ký kết giữa Ngân hàng H5 với bị đơn và bên thứ 3 có hình thức và nội dung phù hợp với quy định của pháp luật. Do đó xác định Hợp đồng tín dụng và các hợp đồng thế chấp đều hợp pháp và có hiệu lực thi hành đối với các bên. [2.4] Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty S2 vi phạm nghĩa vụ trả nợ dẫn đến phát sinh nợ quá hạn, cụ thể: Khế ước nhận nợ số 2714/18MB/HĐTD/ĐNGN-KUNN/DN/100-4 ngày 21/9/2018, Công ty S2 đã được Ngân hàng giải ngân số tiền vay: 1.025.000.000 đồng; Mục đích vay: Thanh toán tiền mua tôn màu; Thời hạn vay: 06 tháng kể từ ngày 22/9/2018 đến ngày 21/3/2019; Lãi suất cho vay trong hạn: 8,7%/năm. Lịch trả nợ gốc: Cuối kỳ vào ngày 21/3/2019; Lịch trả nợ lãi: 01 tháng/lần vào ngày 20 của tháng, ngày trả nợ đầu tiên vào ngày 20/10/2018. Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty TNHH S2 đã vi phạm nghĩa vụ trả nợ gốc và nợ lãi. Kể từ ngày 21/02/2019, khoản vay Công ty TNHH S2 sang nợ quá hạn. Tạm tính đến ngày 27/02/2026, tổng dư nợ gốc và nợ lãi Công ty TNHH S2 nợ chưa trả là 1.443.108.661 đồng, trong đó bao gồm: nợ gốc 727.416.370 đồng, lãi trong hạn 6.373.494đồng và lãi quá hạn 709.318.797 đồng. 12 - Khế ước nhận nợ số 2714/18MB/HĐTD/KUNN 5 ngày 02/11/2018: Số tiền vay: 1.678.000.000 đồng; Mục đích vay: Thanh toán tiền mua tôn màu; Thời hạn vay: 06 tháng kể từ ngày 03/11/2018 đến ngày 02/5/2019; Lãi suất cho vay trong hạn 8,7%/năm; Lịch trả nợ gốc: Cuối kỳ vào ngày 02/5/2019; Lịch trả nợ lãi: 01 tháng/lần vào ngày 20 của tháng, ngày trả nợ đầu tiên vào ngày 20/10/2018. Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty TNHH S2 đã vi phạm nghĩa vụ trả nợ gốc và nợ lãi. Kể từ ngày 02/5/2019, khoản vay Công ty TNHH S2 sang nợ quá hạn. Tạm tính đến ngày 27/02/2026, tổng dư nợ gốc và nợ lãi Công ty TNHH S2 nợ chưa trả là 3.307.329.446 đồng, trong đó bao gồm: nợ gốc 1.678.000.000đồng, lãi trong hạn 28.994.920đồng và lãi quá hạn 1.600.334.526 đồng. - Khế ước nhận nợ số 2714/18MB/HĐTD/KUNN 6 ngày 04/12/2018: Số tiền vay: 1.672.000.000 đồng: Mục đích vay: Thanh toán tiền mua tôn màu; Thời hạn vay: 06 tháng kể từ ngày 05/12/2018 đến ngày 04/6/2019; Lãi suất cho vay trong hạn 8,7%/năm; Lịch trả nợ gốc: Cuối kỳ vào ngày 04/6/2019; Lịch trả nợ lãi: 01 tháng/lần vào ngày 20 của tháng, ngày trả nợ đầu tiên vào ngày 20/12/2018. Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty TNHH S2 đã vi phạm nghĩa vụ trả nợ gốc và nợ lãi. Kể từ ngày 04/6/2019, khoản vay Công ty TNHH S2 sang nợ quá hạn. Tạm tính đến ngày 27/02/2026, tổng dư nợ gốc và nợ lãi Công ty TNHH S2 nợ chưa trong đó: nợ gốc 1.672.000.000đồng, lãi trong hạn 42.345.117đồng và lãi quá hạn 1.583.467.791 đồng. là 3.297.812.908đồng, trả - Giấy khế ước nhận nợ số 2714/18MB/HĐTD/KUNN 7 ngày 08/3/2019: Số tiền vay: 900.000.000 đồng: Mục đích vay: Thanh toán tiền mua tôn màu; Thời hạn vay: 06 tháng kể từ ngày 09/3/2019 đến ngày 08/9/2019; Lãi suất cho vay trong hạn 10,62%/năm; Lịch trả nợ gốc: Cuối kỳ vào ngày 08/9/2019; Lịch trả nợ lãi: 01 tháng/lần vào ngày 20 của tháng, ngày trả nợ đầu tiên vào ngày 20/3/2019. Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty TNHH S2 đã vi phạm nghĩa vụ trả nợ gốc và nợ lãi. Kể từ ngày 09/9/2019, khoản vay Công ty TNHH S2 đã chuyển sang nợ quá hạn. Tính đến ngày 27/02/2026, tổng nợ gốc và nợ lãi Công ty TNHH S2 hiện còn nợ là 1.909.030.004 đồng, trong đó: nợ gốc 900.000.000đồng, lãi trong hạn 48.444.655đồng và lãi quá hạn 960.585.349 đồng. [2.5] Như vậy, tính đến ngày 27/02/2026 nợ gốc và nợ lãi Công ty TNHH S2 hiện còn nợ Công ty TNHH Đ1 hiện còn nợ tổng số tiền là 9.957.281.019 13 đồng, gồm nợ gốc: 4.977.416.370đồng, nợ lãi: 4.979.855.321 đồng (trong đó: lãi trong hạn: 126.158.186đồng, lãi quá hạn: 4.853.706.463 đồng). Do vậy, yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn buộc Công ty TNHH S2 trả toàn bộ nợ gốc và lãi nêu trên là có căn cứ nên được hội đồng xét xử chấp nhận. [2.6] Kể từ ngày 28/2/2026, Công ty TNHH S2 tiếp tục chịu mức lãi suất theo Hợp đồng tín dụng và khế ước nhận nợ của các khoản vay đã ký kết cho đến khi trả hết nợ. Trường hợp Công ty TNHH S2 không thanh toán hoặc thanh toán không đầy đủ toàn bộ dư nợ trên thì Công ty TNHH Đ1 được quyền yêu cầu Cơ quan thi hành án có thẩm quyền phát mại toàn bộ tài sản bảo đảm đã nhận thế chấp của bên có tài sản bảo đảm để thi hành nghĩa vụ trả nợ cho Công ty TNHH Đ1. Trường hợp số tiền thu được từ phát mại tài sản không đủ để trả nợ gốc, lãi khoản vay thì Công ty TNHH Đ1 là có quyền yêu cầu Công ty TNHH S2 tiếp tục trả nợ gốc, lãi khoản vay cho đến khi hoàn thành nghĩa vụ với Ngân hàng H5 . [2.7] Xét yêu cầu của người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH S2, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có yêu cầu độc lập ông Đặng Tuấn A yêu cầu Tòa án tuyên bố ông không phải là thành viên góp vốn của Công ty TNHH S2, yêu cầu Tòa án xem xét tính pháp lý của các văn bản liên quan đến thay đổi thành viên góp vốn của công ty, yêu cầu hủy giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được thay lần thứ 6 – về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty từ ông Nguyễn Xuân T4 sang ông Đặng Tuấn A. [2.7.1] Tại phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải, ông Đặng Tuấn A xin rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với yêu cầu Tòa án tuyên bố ông không phải là thành viên góp vốn của Công ty TNHH S2, yêu cầu Tòa án xem xét tính pháp lý của các văn bản liên quan đến thay đổi thành viên góp vốn của công ty. Xét việc rút một phần yêu cầu độc lập của ông Đặng Tuấn A là hoàn toàn tự nguyện, phù hợp với quy định của pháp luật nên được hội đồng xét xử chấp nhận. [2.7.2] Xét yêu cầu hủy giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được thay lần thứ 6 – về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty từ ông Nguyễn Xuân T4 sang ông Đặng Tuấn A. Người có yêu cầu độc lập ông Đặng Tuấn A cho rằng, ông T4 đã sử dụng chứng minh thư nhân dân của ông để làm thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật từ ông Nguyễn Xuân T4 sang tên ông. Ông Tuấn A yêu cầu Tòa án trưng cầu giám định chữ ký, chữ viết của ông tại hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật. Tòa án nhân dân khu vực 10 – Hải Phòng đã ra quyết định trưng cầu giám định số 15/2025/QĐ-TCGĐ ngày 06/8/2025 trưng cầu Phòng K - Công an thành phố H thực hiện giám định chữ 14 ký Đặng Tuấn A tại hồ sơ đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH S2, tại công văn trả lời số 1096/PC09 ngày 18/9/2025 của Phòng K Công an thành phố H việc trưng cầu giám định không thực hiện được. Mặt khác quá trình giải quyết vụ án, Tòa án đã đưa Sở kế hoạch đầu tư tỉnh H (nay là Sở tài chính thành phố H) vào tham gia tố tụng, tại công văn 34/CV- ĐKKD$QLDN ngày 12/01/2026 xác định:

Căn cứ vào hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật do Công ty TNHH S2 nộp, căn cứ Điều 43, Nghị định 78/2015.NĐ-CP ngày 14/9/2015 về đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan cấp giấy chứng nhận doanh nghiệp và thay đổi lần thứ 6 ngày 22/3/2019 cho Công ty TNHH S2 là đúng thẩm quyền, trình tự, thủ tục theo quy định của pháp luật. Căn cứ tài liệu chứng cứ đã thu thập, Hội đồng xét xử xét thấy ngoài lời khai của ông Đặng Tuấn A, ông T5 anh không cung cấp được tài liệu chứng cứ nào khác chứng minh cho yêu cầu của mình. Do vậy, ông Tuấn A yêu cầu Tòa án xác định ông không phải thành viện góp vốn và yêu cầu hủy giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần thứ 6 là không có căn cứ nên không được hội đồng xét xử chấp nhận. [2.8] Như đã nhận định đánh giá tại mục [2.7] căn cứ vào các tài liệu do nguyên đơn cung cấp và các tài liệu, chứng cứ đã thu thập được có đủ căn cứ xác định yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có căn cứ, phù hợp với pháp luật. Do đó cần chấp nhận yêu cầu nguyên đơn, buộc bị đơn phải trả tổng số tiền nợ gốc, nợ lãi tính đến ngày 27/2/2026 tổng số tiền là 9.957.271.691 đồng ( trong đó nợ gốc: 4.977.416.370đồng, nợ lãi: 4.979.864.649 đồng (trong đó: lãi trong hạn: 126.158.185đồng, lãi quá hạn: 4.853.706.463 đồng. Kể từ ngày tiếp theo của ngày (ngày 28/02/2026), Công ty TNHH S2 còn phải chịu toàn bộ tiền lãi phát sinh theo mức lãi suất được quy định trong Hợp đồng tín dụng đã ký giữa các bên cho đến khi trả hết nợ. [2.9] Những người có quyền lợi liên quan anh Nguyễn Trọng H4 thừa nhận vợ chồng anh Nguyễn Trọng H4 và Nguyễn Thị L đã ký hợp đồng thế chấp số 1545/18MB/HĐBĐ ngày 15/3/2018; anh Ngô Văn C2, chị Nguyễn Thị Y thừa nhận có ký hợp đồng thế chấp số 4548.01/18MB/HĐBĐ ngày 18/7/2018. Anh Ngô Văn T2 và chị Đào Thị C1 thừa nhận có ký hợp đồng thế chấp số 4548.02/18MB/HĐBĐ ngày 28/7/2018, các tài sản thế chấp là quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất đứng tên vợ chồng. Những người có quyền lợi liên quan đều đề nghị Tòa án xem xét trách nhiệm của bị đơn Công ty TNHH S2 có nghĩa vụ trả nợ, trường hợp không thực hiện nghĩa vụ trả nợ đề nghị Tòa án giải quyết theo pháp luật. Ngoài ra đối với một số tài sản gồm: Máy cán tôn cửa cuốn 01 tầng 06 sóng, thiết bị nhập khẩu Nhật Bản, lắp ráp tại Việt Nam, sản xuất năm 2018; Máy ghép mí dọc tôn cửa cuốn, thiết bị xuất xứ Việt Nam, sản xuất 15 năm 2018; Máy quấn tôn + Mút xốp, sản xuất ở Việt Nam, năm 2018; Máy xả tôn cơ 03 tấn cuộn tay, sản xuất ở Việt Nam, năm 2018; Máy cán tôn chữ U, nhập khẩu Nhật Bản, lắp ráp tại Việt Nam, sản xuất năm 2018; Máy in phun lazer công nghiệp hiệu MARKEM-IMAJE 9028, sản xuất tại Pháp, năm 2018; Máy phát điện tự động Nippon Shamyo Nes 150, sản xuất tại Nhật Bản Công ty S2. Do đó có căn cứ chấp nhận yêu cầu xử lý tài sản thế chấp của nguyên đơn. [2.10] Quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan chị Nguyễn Thị H2 (chị H2 đồng thời là người đại diện theo ủy quyền cho bà S1, anh Q) xác định anh Nguyễn Xuân T4 chung sống với chị Nguyễn Thị P và có với nhau 02 con chung là cháu Nguyễn Công C, sinh năm 2002 và anh Nguyễn H1, sinh năm 2006 nhưng không đăng ký kết hôn. Năm 2019 anh T4 chết, gia đình được biết anh T4, chị P có tài sản chung là Quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất thuộc thửa số 736 (Ô 03 – Lô BT 02), tờ bản đồ số 28, diện tích 240 m², địa chỉ: xã H, thị xã K, tỉnh Hải Dương; theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CD041275 đứng tên ông Nguyễn Xuân T4 và bà Nguyễn Thị P hiện đang thế chấp tại Ngân hàng H5 làm phát sinh quyền hưởng di sản thừa kế đối với ông Nguyễn B1, bà Ngô Thị Kim S (bố mẹ đẻ của anh T4). Năm 2002, bố đẻ của chị Nguyễn B1 chết làm phát sinh quyền hưởng di sản đối với kỷ phần thừa kế của anh T4. Với tư cách là người có quyền lợi liên quan, cũng như là đại diện theo ủy quyền của bà S và anh Nguyễn Hồng Q, chị không có ý kiến gì về tài sản anh T4, chị P đã thế chấp. Chị đề nghị Ngân hàng tạo điều kiện miễn, giảm lãi và căn cứ theo pháp luật để giải quyết. Do đó có căn cứ để chấp nhận yêu cầu về xử lý tài sản thế chấp của nguyên đơn.

[3] Về án phí: Yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn được chấp nhận nên bị đơn phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm theo quy định của pháp luật.

[4] Về chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ: Nguyên đơn đã nộp tạm ứng và chi tiền xem xét thẩm định tại chỗ số tiền 25.000.000đồng.