Bản án 217/2026/KDTM-PTThế chấp

[1] Về tố tụng: [1.1] Đơn kháng cáo của nguyên đơn và bị đơn nộp trong thời hạn theo quy định tại Điều 272, Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự nên đủ điều kiện để thụ lý và xét xử theo thủ tục phúc thẩm. [1.2] Những người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH K2; Tổng Công ty Điện lực Thành phố H, Ngân hàng Thương mại Cổ phần Q, ông Nguyễn Hoàng Đ, bà Phạm Thị Thu M vắng mặt tại phiên tòa và có yêu cầu Tòa án giải quyết vắng mặt nên Hội đồng xét xử phúc thẩm xét xử vắng mặt các đương sự theo quy định tại Điều 296 Bộ luật Tố tụng dân sự.

[2] Về nội dung: 21 [2.1] Theo sự thừa nhận của các bên đương sự: giữa nguyên đơn, bị đơn có Ký kết thỏa thuận ngày 15/10/2021, Biên bản thỏa thuận ngày 14/4/2022, Biên bản làm việc ngày 28/02/2024, Thỏa thuận thay đổi chủ thể hợp đồng mua bán điện cho hệ thống điện mặt trời mái nhà không đề ngày tháng năm. Các bên đương sự thừa nhận việc ký kết nội dung các biên bản thỏa thuận là đúng ý chí của các bên.

Do đó, đây là tình tiết sự kiện không cần phải chứng minh theo Điều 92 của Bộ luật Tố tụng dân sự. [2.2] Xét kháng cáo của nguyên đơn và bị đơn thấy rằng: [2.2.1] Theo Biên bản làm việc ngày 28/02/2024 thể hiện nội dung thỏa thuận giữa bên A là Công ty TNHH Đ12 ông Phan Thanh G, chức vụ Giám đốc đại diện với bên B là Công ty TNHH MTV Đ1 do ông Nguyễn Văn V đại diện. Cuối Biên bản thỏa thuận, tại mục bên A có chữ ký của ông Phan Thanh G và đóng dấu Công ty Đ2, bên B có chữ ký của ông Nguyễn Văn V và có đóng dấu Công ty Đ1. Tại phiên tòa phúc thẩm ông N xác định ông N có ủy quyền cho ông V để ký kết biên bản làm việc này với ông G và mọi vấn đề liên quan đến nội dung thỏa thuận của Biên bản làm việc ngày 28/02/2024 đều là đúng với ý chí và theo sự ủy quyền của ông N. Xem xét Giấy ủy quyền số 1801/2023/GUVNN ngày 18/01/2024, thấy rằng: Bên A là bên ủy quyền Nguyễn Văn N, bên B là bên nhận ủy quyền Nguyễn Văn V có thỏa thuận nội dung ủy quyền là bên A ủy quyền cho bên B làm việc với ngân hàng để giải quyết tất cả vấn đề liên quan đến dự án lắp đặt hệ thống năng lượng mặt trời tại Nhà máy I, thời gian ủy quyền kể từ ngày ký đến khi hoàn thành nhiệm vụ công việc. Cuối văn bản ủy quyền có chữ ký của bên ủy quyền là ông N và đóng dấu Công ty Đ1, bên nhận ủy quyền ký tên Nguyễn Văn V. Như vậy nội dung Giấy ủy quyền số 1801/2023/GUVNN ngày 18/01/2024 chỉ liên quan đến vấn đề làm việc với Ngân hàng M1, không có nội dung liên quan đến vấn đề làm việc với Công ty Đ4

Tuy nhiên, tại phiên tòa phúc thẩm và suốt quá trình tố tụng ở cấp sơ thẩm, ông N thừa nhận toàn bộ nội dung biên bản làm việc theo sự ủy quyền của ông N và thống nhất nội dung ký kết giữa ông G đại diện Công ty Đ2 và ông V đại diện Công ty Đ1 vào ngày 28/02/2024 là đúng ý chí của ông N như nhận định nêu trên. Như vậy, Biên bản thỏa thuận ngày 28/02/2024 mặc dù không do ông N ký với ông G, tuy nhiên ông N thừa nhận nội dung và thống nhất tất cả các điều khoản nêu trong Biên bản làm việc ngày 28/02/2024 thỏa thuận giữa Công ty Đ2 và Công ty Đ1 là đúng ý chí của ông N nên có hiệu lực ràng buộc quyền và nghĩa vụ của Công ty Đ1 và Công ty Đ4 [2.2.2] Theo nội dung tại mục 3 Biên bản làm việc ngày 28/02/2024 kết luận thống nhất cuối cùng của hai bên: “Sau khi kết thúc buổi họp ngày 28/02/2024, hai bên thống nhất các nội dung như sau: - Thống nhất lựa chọn phương án 3: Công ty Đ2 thanh toán chi phí xử lý tranh chấp của 1 MW Hệ thống điện năng lượng mặt trời tại KCN V - Singapore II mở rộng, Phường V thị xã T, Bình Dương cho Công ty Đ1. 22 - Số tiền quyết toán xử lý tranh chấp giá trị: 3,250,000.000VND (bằng chữ: Ba tỷ hai trăm năm mươi triệu đồng; - Công ty Đ2 sẽ hoàn thiện thanh toán 01 lần duy nhất (chuyển khoản/tiền mặt) cho Công ty Đ1 tối đa đến ngày 31/03/2024. Trường hợp phát sinh chậm trả tối đa đến ngày 30/4/2024, Công ty Đ2 sẽ chịu trách nhiệm thanh toán chi phí lãi chậm trả phát sinh trong thời gian từ ngày 01/4/2024 đến ngày 30/0 4/2024 cho Công ty Đ1 với mức lãi suất cố định là 9,6%/năm. - Trường hợp Công ty Đ2 thực hiện đúng cam kết theo nội dung kết luận thống nhất: + Công ty Đ1 không có quyền thưa kiện và tranh chấp dự án 1 MW Hệ thống điện năng lượng mặt trời tại địa chỉ KCN V - S mở rộng, Phường V thị xã T, Bình Dương. + Công ty Đ2 toàn quyền quyết định về dự án 1 MW Hệ thống năng lượng mặt trời tại địa chỉ KCN V - S mở rộng, Phường V thị xã T, Bình Dương. - Trường hợp Công ty Đ2 không thực hiện đúng cam kết theo nội dung kết luận thống nhất: + Hai bên thống nhất đưa ra pháp luật xử lý tranh chấp; + Hoặc Công ty Đ2 phải có trách nhiệm tách 1 MW Hệ thống điện năng lượng mặt trời tại địa chỉ KCN V - S mở rộng, Phường V thị xã T, Bình Dương cho Công ty Đ1”. [2.2.3] Sau khi ký kết thỏa thuận ngày 28/02/2024, hai bên vẫn không thực hiện theo thỏa thuận nên xảy ra tranh chấp. Xét thấy nội dung thỏa thuận cuối cùng của các bên là lựa chọn phương án 3: “Công ty Đ2 thanh toán chi phí xử lý tranh chấp của 1 MW hệ thống điện năng lượng mặt trời tại KCN V - Singapore II mở rộng, Phường V thị xã T, Bình Dương cho Công ty Đ1. - Số tiền quyết toán xử lý tranh chấp giá trị: 3,250,000.000VND (bằng chữ: Ba tỷ hai trăm năm mươi triệu đồng; … - Trường hợp Công ty Đ2 không thực hiện đúng cam kết theo nội dung kết luận thống nhất: + Hai bên thống nhất đưa ra pháp luật xử lý tranh chấp; + Hoặc Công ty Đ2 phải có trách nhiệm tách 1 MW Hệ thống điện năng lượng mặt trời tại địa chỉ KCN V - S mở rộng, Phường V thị xã T, Bình Dương cho Công ty Đ1”. Như vậy khi Công ty Đ2 không thanh toán tiền, Công ty Đ1 đã khởi kiện tranh chấp ra pháp luật có nghĩa rằng Công ty Đ1 đã lựa chọn phương án pháp luật xử lý tranh chấp, Công ty Đ1 khởi kiện Công ty Đ2 phải có trách nhiệm tách 1 MWp cho Công ty Đ1 là không đúng thỏa thuận. Xem xét thỏa thuận phương án 3 thấy rằng: hai bên thống nhất Công ty Đ2 có nghĩa vụ thanh toán 23 3.250.000.000 đồng cho Công ty Đ1 chậm nhất đến 31/3/2024 nhưng đến nay Công ty Đ2 chưa thanh toán nên phải có nghĩa vụ thanh toán số tiền 3.250.000.000 đồng và phải chịu lãi suất trên số tiền 3.250.000.000 đồng tính từ ngày 01/4/2024. Hai bên có thỏa thuận trường hợp chậm trả thì chịu lãi suất 9,6%/năm, lãi suất này thấp hơn lãi suất theo quy định tại Điều 357 Bộ luật Dân sự đồng thời nguyên đơn cũng đồng ý theo lãi suất này nên có cơ sở tính lãi suất theo sự thỏa thuận của các bên tại thời điểm ký biên bản thỏa thuận. Từ ngày 01/4/2024 đến ngày xét xử sơ thẩm 15/01/2026 là 01 (một) năm 09 (chín) tháng 14 (mười bốn) ngày.

Do đó, số tiền lãi suất bị đơn có nghĩa vụ thanh toán cho nguyên đơn được xác định như sau 01 năm x 9,6% x 3.250.000.000 đồng + 09 tháng x 9,6%/12 tháng x 3.250.000.000 đồng + 14 x 9,6%/365 x 3.250.000.000 đồng = 312.000.000 + 234.000.000 đồng + 11.967.123 = 557.967.123 đồng. Tổng cộng số tiền bị đơn phải thanh toán cho nguyên đơn là 3.250.000.000 + 557.967.123 = 3.807.967.123 (ba tỷ tám trăm lẻ bảy triệu chín trăm sáu mươi bảy nghìn một trăm hai mươi ba) đồng. [2.2.4] Tòa cấp sơ thẩm cho rằng Công ty Đ2 không có yêu cầu Công ty Đ1 thanh toán, trước khi khởi kiện, nguyên đơn không có yêu cầu bị đơn thanh toán nên thời điểm thanh toán lãi tính từ ngày khởi kiện là chưa chính xác. Trong trường hợp này Công ty Đ1 thống nhất thanh toán 3.250.000.000 đồng theo mục 3 của Biên bản thỏa thuận ngày 28/02/2024 nhưng không thực hiện theo thỏa thuận nên phải chịu tiền lãi phát sinh từ ngày 01/4/2024 như đã phân tích tại mục [2.2.3] mới phù hợp. [2.2.5]

Từ những phân tích trên, xét thấy yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn có một phần là có cơ sở, do đó Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là phù hợp, nguyên đơn kháng cáo yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn nhưng không có chứng cứ nào khác chứng minh nên Hội đồng xét xử chỉ có cơ sở chấp nhận một phần kháng cáo của nguyên đơn và tính lại tiền lãi phát sinh từ ngày 01/4/2024 đến ngày xét xử sơ thẩm trên số tiền bị đơn phải trả là 3.250.000.000 đồng với lãi suất 9,6%/năm. Đối với trình bày của bị đơn về việc không đồng ý trả lãi cho nguyên đơn là không phù hợp với thỏa thuận của các bên, bị đơn kháng cáo yêu cầu Tòa án không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với số tiền 15.000.000.000 đồng là có cơ sở, do đó Hội đồng xét xử phúc thẩm có cơ sở chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn.

[3] Lời trình bày của người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn và bị đơn là phù hợp một phần nên Hội đồng xét xử có cơ sở chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn và bị đơn.

[4] Ý kiến của đại diện Viện kiểm sát tại phiên tòa đề nghị sửa bản án sơ thẩm là phù hợp.

[5] Về án phí sơ thẩm: Do số tiền bị đơn phải trả cho nguyên đơn có thay đổi nên Hội đồng xét xử tính lại án phí: Nguyên đơn phải chịu án phí đối với 24 phần yêu cầu không được chấp nhận 119.192.033 đồng, bị đơn phải chịu án phí đối với phần yêu cầu của nguyên đơn được chấp nhận 108.159.342 đồng.

[6] Về án phí phúc thẩm: Người kháng cáo không phải chịu.