Bản án 462/2026/DS-PTTranh chấp hợp đồng dịch vụ

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa; căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa; ý kiến của Viện Công tố và Kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Thành phố Hồ Chí Minh. Hội đồng xét xử nhận định như sau:

[1] Đơn kháng cáo của nguyên đơn ông Michael A được làm đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự nên được xem xét theo thủ tục phúc thẩm.

[2] Tòa án triệu tập hợp lệ lần thứ hai, một số người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan vắng mặt. Căn cứ Điều 296 Bộ luật Tố tụng dân sự, Tòa Phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tiến hành phiên tòa xét xử phúc thẩm vắng mặt những đương sự này. Tại phiên tòa phúc thẩm đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn rút một phần khởi kiện và một phần yêu cầu kháng cáo, cụ thể: Xin rút yêu cầu khởi kiện đối với các yêu cầu buộc: Công ty TNHH T bồi thường các chi phí do đơn phương chấm dứt hợp đồng 8.489,84 USD (tương đương 205.980.498 đồng); Công ty TNHH T phải xin lỗi ông Michael A do đã vi phạm hợp đồng làm ảnh hưởng đến tinh thần của ông Michael A; Công ty TNHH T bồi thường thiệt hại về tinh thần cho ông Michael A 23.400.000 đồng (hai mươi ba triệu bốn trăm nghìn đồng). Tuy nhiên phía đại diện hợp pháp của bị đơn không đồng ý. Căn cứ Điều 299 Bộ luật Tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử không chấp nhận việc rút yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và vẫn tiếp tục xem xét kháng cáo của các bên.

[3] Xét kháng cáo của nguyên đơn, Hội đồng xét xử xét thấy: [3.1] Theo Hợp đồng ngày 28/9/2023, có nội dung: “Kính gửi Công ty TNHH P (M); chi phí báo giá 250.000.000 đồng. Hạng mục báo giá:

1. Thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện pháp luật của Công ty P tại Việt Nam và Hong Kong;

2. Kiểm tra tuân thủ về pháp luật cho doanh nghiệp. Nội dung cụ thể:

1. Thực hiện hồ sơ xin thay đổi người đại diện pháp luật của chủ đầu tư trên giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;

2. Thực hiện hồ sơ xin thay đổi người đại diện pháp luật của công ty trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

3. Rà soát hồ sơ thuộc các hạng mục kế toán môi trường, phòng cháy chữa cháy và nhân sự, lên phương án tư vấn (nếu có). Hồ sơ cần công ty cung cấp cho phần thay đổi người đại diện pháp luật: - Giấy phép công ty, danh sách cổ đông, danh sách tỷ lệ sở hữu cổ phần của cổ đông, Điều lệ công ty -; - Thư ủy quyền cho người đại diện pháp luật - ký và đóng dấu; - Hộ chiếu của người đại diện pháp luật mới của công ty sau khi thay đổi - scan nguyên cuốn bao gồm cả bìa hộ chiếu và trang bìa lót; - Hộ chiếu của người đại diện pháp luật hiện tại của công ty tại Việt Nam - nguyên cuốn bao gồm cả bìa hộ chiếu và trang bìa lót; - Địa chỉ cư trú của người đại diện pháp luật (địa chỉ trên hộ chiếu, ghi bằng tiếng anh); - Số điện thoại của người đại diện pháp luật mới (có thể ở nước ngoài); - Email người liên hệ của người đại diện pháp luật mới (có thể ở nước ngoài) – tài khoản có hiệu lực hợp lệ; - Báo cáo tài chính đã được kiểm toán năm 2019, 2020, 2022 - bản tiếng Việt; - Số điện thoại Công ty tại Việt Nam và Email công ty tại Việt Nam; - Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư - sao y công chứng bản gần đây nhất; - Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp - sao y công chứng bản gần đây nhất; cấp). (Thời hạn xử lý khoảng 45 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ mà công ty cung Hồ sơ cần công ty cung cấp cho phần rà soát hồ sơ: - Báo cáo tài chính năm 2019, 2020, 2021, 2022 - có dấu đã được kiểm toán bởi C; - Sổ cái và sổ nhật ký từ lúc công ty bắt đầu hoạt động đến nay (tháng 9/2023) - bao gồm nội dung chi tiết của từng tài khoản như tài khoản 111 tiền mặt USD, 112 tiền Việt Nam, 131, công nợ phải thu, 331 công nợ phải trả; - Bảng tính; - Bản in biểu mẫu khai thuế GTGT số 1 trong các tệp điện tử hoặc tên người dùng và mật khẩu trang web khai thuế điện tử để kiểm tra khai thuế (nếu có thể); Môi trường: - Đánh giá tác động môi trường/kế hoạch bảo vệ môi trường - bản copy; - Giấy phép môi trường - bản copy; - Vận hành thử nghiệm - xác nhận hoàn thành các công trình bảo vệ môi trường - bản copy; - Kết quả quan trắc môi trường định kỳ - bản copy; - Sổ đăng ký chủ nguồn chất thải nguy hại - bản copy; - Chứng từ thu gom chất thải nguy hại - bản copy; - Báo cáo công tác bảo vệ môi trường hàng năm - bản copy; Phòng cháy chữa cháy (PCCC): - Thẩm duyệt và nghiệm thu thiết kế về PC&CC của nhà xưởng - bản copy; - Thẩm duyệt và nghiệm thu khi thay đổi công năng nhà xưởng (nếu có thay đổi) - bản copy; - Hợp đồng bảo hiểm cháy, nổ bắt buộc - bản copy; - Đo điện trở nối đất hàng năm - bản copy; - Bản vẽ thiết kế kỹ thuật công trình hệ thống PCCC - bản copy; - Xây dựng nội quy và sơ đồ về an toàn phòng cháy, chữa cháy - bản copy; Nhân sự: - Hợp đồng lao động - bản giấy copy; - Bảo hiểm xã hội - bản excel file; - Tiền lương - bản excel file; - Khai thuế thu nhập cá nhân quyết toán quý/năm - bản excel file; - Hóa đơn nộp báo cáo thuế thuế thu nhập cá nhân - bản giấy copy; - Các quy chế, nội quy - bản giấy copy; - An toàn vệ sinh lao động - bản giấy copy; - Nội dung liên quan đến lao động nước ngoài - bản giấy copy; - An toàn vệ sinh lao động - bản giấy copy; - Thời gian làm việc, thời gian nghỉ ngơi - bản giấy copy; - Báo cáo lao động thường xuyên - bản giấy copy; - Công đoàn - bản giấy copy; (Thời gian rà soát hồ sơ khoảng 15 ngày kể từ ngày nhận yêu cầu (bao gồm thời gian rà soát và lên phương án khắc phục), đưa ra phương án khắc phục đối với trường hợp thiếu, mất hoặc chưa có hồ sơ (nếu có)). Thời hạn thanh toán: yêu cầu thanh toán sau khi hoàn thành việc bàn giao. Vấn đề cần lưu ý: nếu có các yếu tố khác tác động dẫn đến điều kiện xin cấp hồ sơ thay đổi, Công ty R sẽ gửi thông báo đến quý công ty. Nếu quý công ty đồng ý với báo giá này, vui lòng ký tên, đóng dấu và gửi lại”. Hợp đồng trên có ông Michael A ký tên, không có dấu mộc của Công ty P; Công ty R ký tên, đóng dấu mộc của Công ty. Căn cứ khoản 1, khoản 4 Điều 400 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng này đã được giao kết. [3.2] Theo nội dung vi bằng số 359/2024/VB-TPLTPHCM ngày 11/7/2024 của Văn phòng Thừa phát lại Thành phố H thể hiện, thời gian từ ngày 11/8/2023 đến ngày 07/11/2023 nhóm trò chuyện (03) gồm H, C, M trao đổi với nhau về thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty P trên giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nhà đầu tư trên giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, kiểm toán và kiểm tra tuân thủ. Ngày 27/10/2023, C gửi tin nhắn có nội dung: Chúng tôi xin thông báo với ông (M1) rằng trong quá trình xác minh danh tính khách hàng và quá trình giao kết, chúng tôi nhận thấy rằng chúng tôi có thể không thực hiện được yêu cầu từ ông, chúng tôi nhận thấy rằng có (các) tranh chấp giữa các bên nên việc thực thi thỏa thuận là rất khó, chúng tôi muốn hủy bỏ thỏa thuận. Theo thỏa thuận chúng tôi đã đồng ý chuẩn bị tài liệu theo thông tin ông cung cấp.

Căn cứ vào điều kiện trước đó là cung cấp đủ bản tài liệu đã được thực thi để thực hiện các thủ tục nhằm thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nhà đầu tư trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, chúng tôi đã chuẩn bị các tài liệu cần thiết để soạn thảo bản thực hiện, do thực tế là không có bản thực hiện của tài liệu cần thiết. Về việc thông báo sau đó chúng tôi không thể thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nhà đầu tư trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Đối với lần thực hiện thứ hai của cuộc kiểm toán và kiểm tra tuân thủ, chúng tôi và kiểm tra tuân thủ, chúng tôi đã thực hiện theo đó như một phần thỏa thuận, tuy nhiên, dựa trên báo giá về các điều khoản thanh toán sau khi hoàn tất việc bàn giao, do người đại diện theo pháp luật không thể thực hiện trước đó những thay đổi đó. Thông báo này đóng vai trò là thông báo kịp thời rằng Công ty R hủy bỏ thỏa thuận. [3.3] Nguyên đơn trình bày Hao chính là ông H1, Jyh C1 - người đại diện theo pháp luật của Công ty R, C là nhân viên Công ty R nhưng nguyên đơn không cung cấp được họ tên, năm sinh, địa chỉ của C; bị đơn xác định Công ty R không có người tên C nên Tòa án căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ khác có trong hồ sơ vụ án để giải quyết. Xét, nội dung nhóm trò chuyện trên có liên quan đến Công ty P và phù hợp với nội dung Hợp đồng ngày 28/9/2023 nên có cơ sở xác định nội dung trao đổi nêu trên là giữa ông Michael A và Công ty R liên quan đến công việc được thỏa thuận tại Hợp đồng ngày 28/9/2023. [3.4] Thời điểm ký giao dịch ngày 28/9/2023, ông Michael A ký kết với tư cách cá nhân, điều này thể hiện rõ tại hợp đồng khi ông Michael A chỉ ký tên mà không đóng mộc dấu của Công ty P. Điều này cũng phù hợp với nội dung công việc thỏa thuận mà ông Michael A yêu cầu Công ty R thực hiện: “Thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện pháp luật của Công ty P1 tại Việt Nam và Hong Kong”. [3.5] Tại Điều 513 của Bộ luật Dân sự quy định: “Hợp đồng dịch vụ là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên cung ứng dịch vụ thực hiện công việc cho bên sử dụng dịch vụ, bên sử dụng dịch vụ phải trả tiền dịch vụ cho bên cung ứng dịch vụ”. [3.6] Đối chiếu quy định pháp luật tại mục [3.5] với nội dung Hợp đồng ngày 28/9/2023 cùng phân tích tại mục [3.2] đến [3.4], có cơ sở xác định Hợp đồng ngày 28/9/2023 là hợp đồng dịch vụ, theo đó Công ty R là bên cung ứng dịch vụ nhận thực hiện các công việc như đã nêu tại mục [3.1] cho bên sử dụng dịch vụ là ông Michael A. [3.7] Tại hợp đồng, hai bên không thỏa thuận về các trường hợp mà một bên được quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng.

Do đó, Công ty R chỉ có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng khi ông Michael A vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ quy định Điều 515 của Bộ luật Dân sự. Tại Điều 515 Bộ luật Dân sự 2015 quy định: “Nghĩa vụ của bên sử dụng dịch vụ:

1. Cung cấp cho bên cung ứng dịch vụ thông tin, tài liệu và các phương tiện cần thiết để thực hiện công việc, nếu có thỏa thuận hoặc việc thực hiện công việc đòi hỏi.

2. Trả tiền dịch vụ cho bên cung ứng dịch vụ theo thỏa thuận”. Xét, về nghĩa vụ cung cấp thông tin, tài liệu và các phương tiện cần thiết để thực hiện công việc, trên thực tế, nguyên đơn đã cung cấp đầy đủ các văn bản tài liệu theo nội dung ngày 28/9/2023, mặc dù bị đơn không thừa nhận trình bày của nguyên đơn nhưng tại nội dung vi bằng số 359/2024/VB-TPLTPHCM ngày 11/7/2024 của Văn phòng Thừa phát lại Thành phố H đã thể hiện, nguyên đơn đã cung cấp các tài liệu và thông tin theo yêu cầu của bị đơn để thực hiện công việc thông qua việc scan gửi qua Wechat. Hơn nữa, sau khi chấm dứt thỏa thuận, khi ông A hỏi về các tài liệu bản gốc đã cung cấp thì được C3 trả lời: “Tài liệu đã được gửi đến địa chỉ liên hệ kinh doanh phù hợp bởi DHL.. số vận đơn 7670454330...có thể mất khoảng 1 tuần để xử lý nếu gói hàng đang được gửi đến Hồ N”, cho thấy bản gốc các tài liệu này cũng đã được gửi đến cho bị đơn. Ngoài ra, bị đơn cũng đã thực hiện một số công việc như soạn thảo các biểu mẫu để tiến hành thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của P2; liên hệ làm việc với ông Chow C2 Loong J và kế toán của P2 để lấy thông tin, tài liệu liên quan đến công việc, cho thấy bị đơn đã nhận đủ các tài liệu cần thiết để thực hiện công việc thỏa thuận. Tòa án cấp sơ thẩm cho rằng nguyên đơn không thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ theo yêu cầu của dịch vụ nên bị đơn không thể thực hiện công việc là không có cơ sở. Về nghĩa vụ thanh toán, theo Hợp đồng ngày 28/9/2023, các bên thỏa thuận việc thanh toán được thực hiện sau khi hoàn thành việc bàn giao. Phía bị đơn chưa hoàn thành công việc và chưa bàn giao nên nguyên đơn chưa thanh toán là đúng thỏa thuận. Như vậy, nguyên đơn không vi phạm nghĩa vụ của bên sử dụng dịch vụ quy định tại Điều 515 của Bộ luật Dân sự nên việc bị đơn đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng là không có căn cứ, trái quy định pháp luật tại khoản 2 Điều 520 Bộ luật Dân sự. [3.8] Quá trình tố tụng, bị đơn cho rằng Hợp đồng ngày 28/9/2023 không phải là hợp đồng dịch vụ mà chỉ là văn bản báo giá và sau khi gửi văn bản này, nhận thấy ông Michael A không có thẩm quyền ký kết nên không tiếp tục tiến đến ký kết hợp đồng dịch vụ.

Tuy nhiên, như đã phân tích trên, Hợp đồng ngày 28/9/2023 là hợp đồng dịch vụ được giao kết hợp pháp và các bên đã thực hiện một phần nghĩa vụ của mình nên không phải là văn bản chào giá. Trước khi giao kết hợp đồng, các bên đã có quá trình trao đổi, đàm phán, tìm hiểu thông tin nên bị đơn lấy lý do nêu trên để từ chối thực hiện hợp đồng với ông A là không thỏa đáng. Hơn nữa, tại tin nhắn thông báo chấm dứt thỏa thuận, phía bị đơn cũng không lấy lý do như trình bày trên mà cho rằng phía bị đơn khó thể thực hiện được công việc do có tranh chấp giữa các bên nên không có tài liệu cần thiết, là mâu thuẫn với trình bày của bị đơn. Lẽ ra, nếu có khó khăn trong quá trình thực hiện hợp đồng thì bị đơn phải thông báo cho nguyên đơn biết để cùng tìm cách giải quyết nhưng bị đơn lại viện lý do này để đơn phương chấm dứt hợp đồng là không thiện chí, xâm phạm quyền lợi của nguyên đơn. [3.9]

Do đó, yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc tuyên bố việc Công ty TNHH R đơn phương chấm dứt hợp đồng với ông Michael A là trái luật, là có căn cứ chấp nhận. Tòa án cấp sơ thẩm bác yêu cầu này của nguyên đơn là không có cơ sở. [3.10] Đối với yêu cầu bồi thường do bị đơn đơn phương chấm dứt hợp đồng: nguyên đơn yêu cầu bị đơn bồi thường các khoản tiền sau: tiền chi phí vé máy bay và lưu trú tại Việt Nam là 8.489,84 USD, tương đương 205.980.498 đồng (tạm tính theo tỷ giá 01 USD = 24.262 đồng); bồi thường thiệt hại về tinh thần cho ông Michael A 23.400.000 đồng; đồng thời yêu cầu Công ty R phải xin lỗi ông Michael A do đã vi phạm hợp đồng làm ảnh hưởng đến tinh thần của ông Michael A. Hội đồng xét xử xét thấy, trong vụ án này, nguyên đơn không cung cấp được chứng cứ chứng minh cho các thiệt hại nêu trên nên các yêu cầu bồi thường này của nguyên đơn là không có cơ sở chấp nhận. Trường hợp nguyên đơn có căn cứ chứng minh được có thiệt hại khác do hành vi đơn phương chấm dứt hợp đồng trái pháp luật của bị đơn gây ra thì có quyền khởi kiện vụ án dân sự khác để yêu cầu bồi thường theo quy định của pháp luật. Đối với yêu cầu buộc bị đơn xin lỗi công khai, trong vụ án này ông A không chứng minh được bị thiệt hại về danh dự, nhân phẩm, uy tín nên không có cơ sở chấp nhận yêu cầu này theo quy định tại khoản 5 Điều 34 Bộ luật Dân sự. [3.11] Đối với yêu cầu phản tố của bị đơn về việc tuyên vô hiệu văn bản đề ngày 28 tháng 9 năm 2023 ghi tiêu đề “hợp đồng” của TNHH Tư vấn R gửi đến cho Công ty TNHH P1 (Việt Nam): Như phân tích tại mục [3.7] và [3.8], yêu cầu phản tố của bị đơn là không có căn cứ chấp nhận.

[4] Từ những nhận định trên, Hội đồng xét xử chấp nhận một phần kháng cáo của nguyên đơn, sửa một phần bản án sơ thẩm theo hướng phân tích trên. Quan điểm của đại diện Viện Công tố và Kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Thành phố Hồ Chí Minh không phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên không được chấp nhận.

[5] Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

[6] Về án phí: [6.1] Án phí dân sự sơ thẩm: Các đương sự phải chịu theo quy định của pháp luật. [6.2] Án phí dân sự phúc thẩm: Ông Michael A không phải chịu theo quy định của pháp luật.