Bản án 83/2026/KDTM-PTTranh chấp về xây dựng

Căn cứ các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, căn cứ kết quả hỏi và tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1]. Xét về tố tụng: - Đơn kháng cáo của Công ty cổ phần Đ1 do người đại diện hợp pháp của công ty ký, nộp trong thời hạn luật định. Người kháng cáo đã nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm nên kháng cáo hợp lệ về hình thức. Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội thụ lý và giải 8 quyết vụ án theo trình tự phúc thẩm là đúng thẩm quyền quy định tại Điều 285 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015. - Về quan hệ pháp luật và thẩm quyền giải quyết: Nguyên đơn là Công ty cổ phần X khởi kiện yêu cầu bị đơn là Công ty cổ phần Đ1 thực hiện nghĩa vụ thanh toán số tiền còn nợ phát sinh từ Hợp đồng kinh tế số 3012/2016/HĐKT/TL-VNEC về việc giao nhận thầu thi công hệ thống điện, hệ thống chống sét, hệ thống cấp thoát nước trong nhà tại Dự án: “Tổ hợp công trình dịch vụ công cộng, văn phòng và nhà ở” số B L, phường M, quận N, thành phố Hà Nội.

Xét thấy, Hợp đồng được ký kết giữa các pháp nhân có đăng ký kinh doanh, có đầy đủ năng lực pháp luật và năng lực hành vi dân sự, trên cơ sở tự nguyện, bình đẳng. Quá trình thực hiện hợp đồng, phát sinh tranh chấp về nghĩa vụ thanh toán giữa các bên. Do vậy, Tòa án cấp sơ thẩm xác định quan hệ pháp luật tranh chấp là “Tranh chấp Hợp đồng xây dựng” và thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án theo quy định tại khoản 1 Điều 30 và điểm b khoản 1 Điều 35 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 là đúng quy định của pháp luật. Bị đơn là Công ty cổ phần Đ1 có trụ sở đăng ký kinh doanh tại số B đường L, phường M, quận N, thành phố Hà Nội (nay là phường T, thành phố Hà Nội). Căn cứ điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, Tòa án nhân dân khu vực 4 – Hà Nội thụ lý, giải quyết vụ án theo thủ tục sơ thẩm là đúng thẩm quyền theo loại việc và theo lãnh thổ. Tại phiên tòa hôm nay, đại diện hợp pháp của nguyên đơn, bị đơn có mặt theo Giấy triệu tập. Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn vắng mặt tại phiên tòa và có đơn xin hoãn phiên tòa với lý do bị trùng lịch tham gia phiên tòa khác nhưng không có tài liệu, chứng cứ chứng minh. Do vậy, Tòa án tiến hành xét xử vụ án theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

[2]. Về nội dung kháng cáo: 2.1. Về tính pháp lý của Hợp đồng kinh tế số 3012/2016/HĐKT/TL-VNEC ngày 30/12/2016:

Xét thấy, Hợp đồng kinh tế số 3012/2016/HĐKT/TL-VNEC ngày 30/12/2016 được ký kết giữa Công ty cổ phần X với Công ty cổ phần Đ1 để thực hiện gói thầu thi công hệ thống điện, hệ thống chống sét, hệ thống cấp thoát nước trong nhà tại Dự án “Tổ hợp công trình dịch vụ công cộng, văn phòng và nhà ở” tại số B L, phường M, quận N, thành phố Hà Nội. Hợp đồng đáp ứng đầy đủ các điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự theo quy định tại Điều 117 Bộ luật Dân sự năm 2015, đồng thời phù hợp với các quy định về hợp đồng xây dựng tại các Điều 138, Điều 139, Điều 140 và Điều 141 Luật Xây dựng năm 2014. Quá trình thực hiện hợp đồng, các bên đã triển khai thi công, nghiệm thu và thanh toán một phần giá trị hợp đồng, không có bên nào yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu.

Vì vậy, có đủ căn cứ xác định Hợp đồng kinh tế số 3012/2016/HĐKT/TL-VNEC có hiệu lực pháp luật, làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của các bên theo thỏa thuận đã ký kết. 2.2. Xét kháng cáo của bị đơn về số tiền nợ gốc: Qua các tài liệu, chứng cứ do các bên đương sự cung cấp thể hiện: Công ty X đã thực hiện khối lượng công việc theo hợp đồng, các hạng mục thi công đã được nghiệm thu, xuất hóa đơn và bàn giao để đưa vào sử dụng. Tổng giá trị Hợp đồng là 23.240.113.000 9 đồng. Tổng giá trị đã nghiệm thu xuất hóa đơn là 13.844.378.170 đồng. Tổng giá trị Công ty X đã được thanh toán là 12.459.939.946 đồng. Giá trị Hợp đồng của phần khối lượng công việc đã hoàn thành, xuất hoá đơn nhưng chưa được thanh toán là 1.384.438.224 đồng. Công ty X và Công ty Đ1 đều công nhận số tiền chưa thanh toán trên.

Tuy nhiên, Công ty Đ1 cho rằng chưa nhận được hồ sơ thanh quyết toán hợp đồng từ phía nguyên đơn, hồ sơ quyết toán gói thầu chưa được hoàn thiện nên không có cơ sở để thanh toán phần giá trị còn lại và sẽ chỉ thực hiện nghĩa vụ này trong giai đoạn quyết toán. Hội đồng xét xử nhận thấy: Ngày 07/9/2017, Công ty X và Công ty Đ1 đã tiến hành lập Biên bản số 02 về nghiệm thu hoàn thành bộ phận công trình xây dựng giai đoạn thi công xây dựng, công trình được đưa vào sử dụng năm 2018. Chủ đầu tư là Công ty cổ phần Đ1 đã nghiệm thu, kiểm tra chất lượng, tiến độ phần công việc do nguyên đơn thực hiện và không có ý kiến gì về chất lượng, tiến độ thi công các hạng mục, đồng thời cho triển khai các công việc tiếp theo. Công ty Đ1 đã hạch toán vào Báo cáo tài chính toàn bộ 13.844.378.170 đồng hóa đơn VAT Công ty X phát hành.

Do đó, có cơ sở xác định, Công ty X đã thực hiện khối lượng công việc theo hợp đồng, các hạng mục thi công đã được nghiệm thu theo biên bản và được bị đơn tiếp nhận, đưa vào sử dụng trên thực tế. Theo quy định Điều 147 Luật Xây dựng và Điều 22 Nghị định 37/2015/NĐ-CP ngày 22/4/2015 của Chính phủ, quy định chi tiết về Hợp đồng xây dựng thể hiện: Quyết toán hợp đồng là trách nhiệm phối hợp của các bên. Trường hợp hồ sơ còn thiếu sót thì các bên có trách nhiệm trao đổi, hoàn thiện thay vì dừng toàn bộ việc thanh toán nợ quá hạn. Bị đơn viện dẫn các công văn ban hành năm 2022, yêu cầu nguyên đơn hoàn thiện hồ sơ thanh toán, quyết toán, tuy nhiên, trước đó bị đơn lại ban hành Công văn số 38/2018 tạm dừng thanh, quyết toán và không tiếp nhận, ký xác nhận các hồ sơ do nguyên đơn gửi đến. Sự thiếu phối hợp từ phía bị đơn đã làm cho quá trình hoàn thiện hồ sơ quyết toán không thể thực hiện đầy đủ. Việc chưa hoàn tất hồ sơ quyết toán trong trường hợp này không làm thay đổi giá trị khối lượng công việc đã được các bên nghiệm thu trên thực tế. Mặt khác, tại Điều 8 Hợp đồng, có thỏa thuận về điều khoản thanh toán như sau: Hai bên thống nhất nghiệm thu 01 tháng/01 lần. Giá trị các kì thanh toán bằng 90% giá trị khối lượng xây lắp hoàn thành được nghiệm thu trong giai đoạn.... Thời gian Chủ đầu tư kiểm tra xác nhận, thanh toán trong vòng 10 ngày kể từ khi nhà thầu nộp hồ sơ thanh toán… Giá trị chuyển tiền đến 100% giá trị khối lượng xây lắp hoàn thành được nghiệm thu thanh toán khi các bên hoàn thành 08 bộ hồ sơ hoàn công và quyết toán công trình và phát hành chứng thư bảo lãnh… Công ty X đã gửi hồ sơ thanh toán đợt 03 và hồ sơ Quyết toán công trình kèm theo các Công văn số 08 KHKT/VNEC ngày 15/01/2018; Công văn 0122/CV-VNEC ngày 05/01/2022,... đề nghị Chủ đầu tư ký hồ sơ nghiệm thu khối lượng công việc còn lại để thực hiện quyết toán nhưng không được Công ty Đ1 chấp thuận mà viện dẫn nhiều lý do như thiếu chữ ký, dịch bệnh covid-19 để trì hoãn việc ký xác nhận hoàn thiện hồ sơ thanh toán đợt 03 và hồ sơ Quyết toán. 10 Như vậy, có căn cứ xác định, các điều kiện thanh toán theo thỏa thuận tại Điều 8 Hợp đồng chưa được hoàn tất có nguyên nhân từ việc bị đơn không phối hợp tiếp nhận, xác nhận hồ sơ của nguyên đơn. Bị đơn viện dẫn Điều 411 Bộ luật Dân sự năm 2015 và cho rằng trong hợp đồng song vụ, bên có nghĩa vụ thực hiện sau có quyền hoãn thực hiện nghĩa vụ nếu bên kia chưa thực hiện nghĩa vụ của mình khi đến hạn. Theo đó, nghĩa vụ hoàn thiện hồ sơ quyết toán, hoàn công thuộc về nguyên đơn và phải được thực hiện trước, nên bị đơn có quyền hoãn thanh toán. Hội đồng xét xử thấy rằng, việc viện dẫn quy định nêu trên là có cơ sở về mặt nguyên tắc.

Tuy nhiên, quyền hoãn thực hiện nghĩa vụ chỉ được xem xét khi việc chưa thực hiện nghĩa vụ của bên kia không xuất phát từ lỗi của bên viện dẫn. Trong vụ án này, việc chưa hoàn tất hồ sơ quyết toán, hoàn công có nguyên nhân từ việc bị đơn không phối hợp tiếp nhận, ký xác nhận hồ sơ, nên bị đơn không có căn cứ để áp dụng Điều 411 Bộ luật Dân sự năm 2015 nhằm từ chối nghĩa vụ thanh toán. Việc bị đơn viện dẫn lý do nguyên đơn chưa hoàn thiện hồ sơ thanh toán để từ chối nghĩa vụ trả tiền đối với phần giá trị khối lượng công việc đã được nghiệm thu, bàn giao và đưa vào sử dụng là không đúng với thỏa thuận của các bên trong hợp đồng và không phù hợp với quy định của pháp luật.

Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm buộc Công ty cổ phần Đ1 phải thanh toán cho Công ty X số tiền gốc 1.384.438.224 đồng là có căn cứ. 2.3. Xét kháng cáo của bị đơn về số tiền tạm giữ qua các lần thanh toán: Bị đơn cho rằng, căn cứ Văn bản ngày 17/7/2017 về “Giá trị tiền tạm giữ” và Giấy xác nhận số 0111/2017/GXN – CtyTL ngày 01/11/2017, khoản tiền tạm giữ này nhằm bảo đảm việc đối chiếu, xác định khối lượng vật tư do chủ đầu tư cấp có bị hao hụt, thất thoát hoặc sử dụng không đúng quy định hay không. Theo thỏa thuận, khoản tiền này chỉ được thanh toán khi nhà thầu thực hiện nghiệm thu các công việc đã thi công và đồng thời làm rõ phần vật tư do chủ đầu tư cấp, bao gồm cả việc xác định trách nhiệm đối với các hao hụt, thất thoát (nếu có). Tại Biên bản họp số 1504/BB-Cty TL ngày 15/4/2022, các bên tiếp tục thống nhất nhà thầu có nghĩa vụ cung cấp danh mục vật tư để đối chiếu với thủ kho của chủ đầu tư.

Tuy nhiên, đến nay việc đối trừ, xác nhận vật tư vẫn chưa hoàn thành, nên điều kiện để thanh toán khoản tiền tạm giữ chưa phát sinh. Hội đồng xét xử thấy: Tại Văn bản ngày 17/7/2017 thể hiện: “Số tiền tạm giữ này sẽ được thanh toán khi nhà thầu triển khai nghiệm thu các công việc đã thi công lắp đặt trên công trình và được làm rõ khối lượng vật tư chủ đầu tư đã cấp cho nhà thầu làm mất hoặc thiếu do các nguyên nhân khác do quản lý của nhà thầu đã được đưa đầy đủ vào thi công lắp đặt tại công trình. Nếu khối lượng nhà thầu làm mất hoặc thiếu do nguyên nhân khác do quản lý của nhà thầu gây nên thì chủ đầu tư có quyền khấu trừ vào giá trị thanh toán”. Như vậy, việc tiếp tục giữ lại hoặc khấu trừ khoản tiền tạm giữ phải dựa trên kết quả đối chiếu, xác định cụ thể khối lượng vật tư hao hụt, nguyên nhân và trách nhiệm của nhà thầu. Quá trình giải quyết vụ án, bị đơn cho rằng đến nay việc đối trừ, xác nhận vật tư chưa hoàn thành nên điều kiện thanh toán khoản tiền tạm giữ chưa phát sinh.

Tuy nhiên, bị đơn không xuất trình được tài liệu, chứng cứ thể hiện việc bị đơn và nguyên đơn đã tiến hành kiểm kê, đối chiếu số lượng vật tư hao hụt, giá trị cần khấu trừ, cũng như 11 không chứng minh được phần hao hụt, thất thoát vật tư do lỗi của nguyên đơn gây ra. Mặc dù, tại Biên bản họp số 1504/BB-CtyTL ngày 15/4/2022 các bên có đề cập đến việc nhà thầu cung cấp danh mục vật tư để đối chiếu với thủ kho của Chủ đầu tư, nhưng đến thời điểm xét xử, vẫn không có biên bản đối chiếu, xác nhận cuối cùng hoặc tài liệu cụ thể làm căn cứ xác định số tiền bị đơn được quyền khấu trừ vào khoản tiền tạm giữ. Mặt khác, tại Văn bản nêu ý kiến ngày 19/03/2024, Công ty Đ1 thừa nhận đã tạm giữ số tiền 307.101.000 đồng theo Giấy xác nhận ngày 01/11/2017 và tạm giữ số tiền trong đợt thanh toán lần 2 là 145.572.287 đồng. Nếu bị đơn cho rằng có thiệt hại, hao hụt vật tư để làm căn cứ tiếp tục giữ lại hoặc khấu trừ khoản tiền tạm giữ thì bị đơn phải xuất trình chứng cứ chứng minh. Thực tế, bị đơn không chứng minh được thiệt hại cụ thể, không xác định được giá trị vật tư hao hụt cần đối trừ, đồng thời đã rút toàn bộ yêu cầu phản tố tại cấp sơ thẩm.

Do đó, bị đơn viện dẫn lý do chưa hoàn tất hồ sơ đối chiếu vật tư để không thanh toán khoản tiền tạm giữ là không có căn cứ. Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của bị đơn về nội dung này. Ngoài ra, bị đơn kháng cáo cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm đánh giá chứng cứ chưa khách quan, áp dụng pháp luật chưa đúng, có vi phạm tố tụng và xác định nghĩa vụ chưa chính xác. Hội đồng xét xử thấy rằng, các tài liệu, chứng cứ trong hồ sơ đã được thu thập, công bố và đánh giá đầy đủ, bảo đảm quyền tranh tụng của các bên, bị đơn không cung cấp được chứng cứ mới làm thay đổi nội dung vụ án. Việc áp dụng pháp luật nội dung và xác định nghĩa vụ của các bên được thực hiện trên cơ sở căn cứ vào thỏa thuận tại hợp đồng và quy định pháp luật có liên quan, các số liệu về nghĩa vụ thanh toán đã được đối chiếu với tài liệu, chứng từ có trong hồ sơ.

Do đó, không có căn cứ chấp nhận nội dung kháng cáo nêu trên của bị đơn. Vấn đề cấp sơ thẩm cần rút kinh nghiệm: Tòa án cấp sơ thẩm đã xác định đúng quan hệ pháp luật tranh chấp là “Tranh chấp hợp đồng xây dựng”, tuy nhiên tại phần Quyết định của bản án lại ghi “Tranh chấp hợp đồng thi công” là chưa chính xác về mặt thuật ngữ pháp lý, cấp phúc thẩm điều chỉnh lại cho thống nhất với nội dung đã xác định, nhưng không làm thay đổi bản chất và nội dung giải quyết vụ án.

Từ những phân tích nêu trên và theo đề nghị của đại diện Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử bác toàn bộ kháng cáo của bị đơn là Công ty cổ phần Đ1, giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 81/2025/KDTM – ST ngày 24/9/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 4 – Hà Nội. Về án phí phúc thẩm: Do không được chấp nhận kháng cáo nên Công ty cổ phần Đ1 phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm theo quy định của pháp luật.