Bản án 27/2026/KDTM-PTTranh chấp về phân phối

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa; căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa và phát biểu của Kiểm sát viên, Hội đồng xét xử nhận định: Tại phiên tòa, các đương sự không tự hòa giải với nhau được về việc giải quyết vụ án, Nguyên đơn không rút đơn khởi kiện, người kháng cáo không rút đơn kháng cáo, nên Hội đồng xét xử tiến hành giải quyết vụ án theo quy định pháp luật.

[1] Đơn kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH C, Quyết định kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Khu vực 6-Thành phố Hồ Chí Minh còn trong thời hạn luật định, hợp lệ nên được chấp nhận.

[2] Về thủ tục tố tụng: Công ty C cho rằng TAND Khu vực 6-Thành phố Hồ Chí Minh không xem xét và nhận định trong bản án đối với ý kiến của bị đơn về hình thức đơn khởi kiện của nguyên đơn do người ký đơn khởi kiện không phải người đại diện theo pháp luật và được ủy quyền đại diện hợp pháp để ký và nộp đơn khởi kiện theo quy định. Hội đồng xét xử nhận thấy: Xét Quyết định bổ nhiệm số 05/2021/QĐ-HNM ngày 10/5/2021, tại Điều 2 quyền hạn và nhiệm vụ của Phó giám đốc: Bà Bùi Thám A chức vụ Phó giám đốc, chịu trách nhiệm thực hiện công việc quản lý công ty theo đúng quy định của pháp luật và báo cáo trực tiếp với Giám đốc và Hội đồng thành viên công ty; Thực hiện ký kết các văn bản, hợp đồng, điều hành công việc về hành chính- nhân sự của công ty; Các quyền khác theo quy định tại Điều lệ công ty, theo quyết định hội đồng thành viên và theo quy định pháp luật. Giấy ủy quyền số 02/2021/UQ-2021 ngày 01/9/2021, bà Bùi Thám A chức vụ Phó giám đốc, giải quyết các công việc, ký văn bản, hợp đồng, điều hành về hành chính-nhân sự của công ty. Hồ sơ vụ án thể hiện có hai Đơn khởi kiện ngày 04/12/2023 của nguyên đơn Công ty TNHH X do bà Ngô T Như H là người đại diện theo pháp luật và bà Bùi Thám A P giám đốc công ty ký đơn khởi kiện. Như vậy Đơn khởi kiện của nguyên đơn là phù hợp quy định pháp luật.

[3] Về nội dung kháng cáo, kháng nghị: Đề nghị sửa bản án sơ thẩm, xác định Hợp đồng nhà phân phối được chỉ định - Việt Nam số: DA01/2016/3M-HNM ngày 01/5/2016 và Hợp đồng nhà phân phối số 2021-007087/3M-HNM ngày 15/12/2021 là hợp đồng mua bán hàng hóa và không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc bị đơn nhận lại 09 hệ thống máy GS8-1D; GS8-2D và hoàn trả giá trị của 09 hệ thống máy với số tiền 15.231.630.388 đồng, Hội đồng xét xử nhận thấy: [3.1] Công ty X và Công ty C thống nhất thừa nhận có ký kết Hợp đồng nhà phân phối được chỉ định - Việt Nam số: DA01/2016/3M-HNM ngày 01/5/2016 (sau đây gọi tắt là hợp đồng 2016) cùng các Phụ lục 1,2,3,4 và Hợp 15 đồng nhà phân phối số 2021-007087/3M-HNM ngày 15/12/2021 (sau đây gọi tắt là hợp đồng 2021) cùng các Phụ kiện 1, 2, 3, việc ký kết hợp đồng là tự nguyện, có hình thức và nội dung phù hợp quy định của pháp luật nên phát sinh quyền và nghĩa vụ của các bên. Công ty C kháng cáo cho rằng quan hệ tranh chấp giữa các bên là tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa có điều kiện, mua đứt, bán đoạn. Xét theo thỏa thuận của các bên tại hợp đồng: Mục 1.1. của Hợp đồng 2016 “Nhà Phân phối sẽ mua sản phẩm từ 3M theo bảng giá được công bố và theo các điều khoản bán hàng (bao gồm giá cả, điều khoản thanh toán, chi phí giao nhận và chính sách bán hàng) có hiệu lực đối với sản phẩm vào thời điểm đơn đặt hàng được 3M xác nhận. 3M có thể thay đổi giá cả và các điều khoản này bất cứ lúc nào và sẽ thông báo trước 30 ngày cho N Phân phối. Việc thanh toán của Nhà Phân phối sẽ được thực hiện theo mức tín dụng của 3M được quy định tại Mục 8, Phụ lục số 1 hợp đồng này. 3M giữ quyền tính lãi suất 2%/1 tháng cho tất cả các khoản thanh toán quá hạn”. Mục 1.3. của Hợp đồng 2016 “Việc được bổ nhiệm nhiệm làm Đại Lý Phân Phối Được Chỉ Định có nghĩa là được phép bán lại sản phẩm trong lãnh thổ Việt Nam. Nhà Phân phối đồng ý rằng không được trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua bất cứ bên kinh doanh thứ ba để xuất khẩu sản phẩm ra nước ngoài mà không có sự chấp thuận của 3M”. Mục 2.2 của Hợp đồng 2016 “Nhà Phân phối cam kết tập trung mọi nỗ lực bán hàng và phân phối sản phẩm đến khách hàng trong phạm vi địa lý và/hoặc thị trường đã được liệt kê trong Mục 5 phụ lục số 1 hợp đồng này là “Mục 5 Phạm vi địa lý và /hoặc thị trường được chỉ định: Khu vực M và các dự án do 3M chỉ định”. Mục 1.3 của Hợp đồng 2021 quy định “Nhà Phân phối đồng ý rằng các quyền được cấp bởi việc chỉ định làm Nhà Phân phối chỉ giới hạn trong việc bán lại sản phẩm trong phạm vi địa bàn được quy định tại Phụ kiện 1 (Mục 8: Phạm vi địa bàn chịu trách nhiệm chính: Khu vực Miền B, Việt Nam). Nhà Phân phối sẽ tập trung mọi nguồn lực của mình để bán lại/phân phối sản phẩm trong phạm vi địa bàn. Nhà Phân phối đồng ý rằng Nhà Phân phối sẽ không trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua bất cứ đại lý hoặc bất kỳ bên thứ ba nào khác mua đi bán lại sản phẩm, để xuất khẩu sản phẩm ra nước ngoài mà không có sự chấp thuận trước bằng văn bản của 3M và cũng sẽ không nhập khẩu bất kỳ sản phẩm 3M nào vào từ địa bàn từ các nguồn cung nào khác ngoài Công ty C là một bên trong hợp đồng này”. Như vậy, thực chất hợp đồng nhà phân phối 2016 và 2021 giữa nguyên đơn và bị đơn là hợp đồng mua bán hàng hóa có điều kiện, phù hợp với ý kiến trình bày của bị đơn và kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Khu vực 6-Thành phố Hồ Chí Minh. Tòa án cấp sơ thẩm xác định quan hệ tranh chấp là tranh chấp hợp đồng phân phối là chưa chính xác. 16 [3.2] Xét, trên cơ sở thừa nhận của nguyên đơn, bị đơn, nhận thấy toàn bộ hàng hóa là 09 hệ thống máy GS8-1D, GS8-2D bao gồm máy chính và máy phụ (cụ thể máy tiệt trùng nhiệt độ thấp sử dụng trong y tế; bộ xử lý khí thải 50AN cho máy tiệt khuẩn dụng cụ y tế bằng khí EO; máy ủ và đọc kết quả chỉ thị sinh học dùng trong tiệt khuẩn dụng cụ y tế bằng khí EO) nguyên đơn mua của bị đơn từ ngày 27/7/2020 đến ngày 19/4/2021, có tổng trị giá là 15.537.870.388 đồng (đã bao gồm thuế VAT) theo các Hóa đơn giá trị gia tăng số 0005954; 0005955; 0005956 ngày 27/7/2020; Hóa đơn giá trị gia tăng số 0021800; 0021804; 0021809; 0021810 ngày 23/3/2021; Hóa đơn giá trị gia tăng số 0022300; 0022301; 0022302; 0022303 ngày 30/3/2021; Hóa đơn giá trị gia tăng số 0000057 ngày 19/4/2021 là sản phẩm do Công ty C độc quyền sản xuất. Tại Điều 9.1 của Hợp đồng 2016 quy định “Trong giới hạn hợp đồng này, sẽ không có bất kỳ loại quyền hạn hay nghĩa vụ, hoặc dịch vụ nào đã trao cho N Phân phối, và sẽ được trao, chuyển nhượng hoặc ký hợp đồng phụ với bên thứ Ba mà không có sự chấp thuận trước bằng văn bản của 3M”. Điều 7.8 của Hợp đồng 2021 quy định: “Sau khi chấm dứt hoặc hết hạn hợp đồng này, Nhà Phân phối sẽ ngay lập tức (i) ngừng giới thiệu mình là Nhà Phân phối được chỉ định của 3M đối với sản phẩm, hay Nhà Phân phối của 3M, hoặc dưới bất kỳ hình thức nào khác ngụ ý rằng có liên quan tới 3M; (ii) ngừng sử dụng tất cả các nhãn hiệu mà 3M có thể đã cấp phép sử dụng, và (ii) thực hiện mọi hành vi, hành động cần thiết để xóa nhãn hiệu khỏi tất cả các địa điểm và phương tiện mà Nhà Phân phối đã sử dụng nhãn hiệu ở đó”. Ngày 01/01/2023, Công ty C gửi Thông báo đến các khách hàng của nguyên đơn về việc nguyên đơn không đại diện phân phối các sản phẩm thuộc nhóm hàng Kiểm soát Nhiễm khuẩn (máy tiệt khuẩn và các vật tư theo máy, chỉ thị sinh học, chỉ thị hóa học, máy đọc chỉ thị sinh học) của Công ty C tại thị trường Việt Nam kể từ ngày 01/01/2023. Công ty C cung cấp dịch vụ hỗ trợ và bảo hành cho các sản phẩm được mua trực tiếp từ Công ty 3M hoặc Nhà Phân phối chính thức của Công ty C tại Việt Nam. Ngày 01/8/2023, Công ty C đã gửi cho nguyên đơn văn bản về việc căn cứ Điều 9.2 của Hợp đồng 2021-007087/3M-HNM, Công ty C thông báo trước để chấm dứt toàn bộ hợp đồng (bao gồm bất kỳ và toàn bộ những sửa đổi, điều chỉnh và các thỏa thuận bổ sung có liên quan) theo đó hợp đồng sẽ chấm dứt từ ngày 31/12/2023. Xét hàng hóa mua bán và được chỉ định phân phối giữa nguyên đơn và bị đơn là các sản phẩm trang thiết bị y tế do Công ty C độc quyền sản xuất, cung ứng sản phẩm/dịch vụ thuộc nhóm hàng hóa kinh doanh có điều kiện, không thể tiêu thụ rộng rãi trên thị trường. Theo quy định tại khoản 2 Điều 25 Luật Thương mại 2005 “

2. Đối với hàng hoá hạn chế kinh doanh, hàng hoá kinh doanh có điều kiện, việc mua bán chỉ được thực hiện khi hàng hoá và các bên mua bán hàng hóa đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật”. Như vậy, khi hợp đồng chấm dứt, nguyên đơn không còn đại diện phân phối các 17 sản phẩm thuộc nhóm hàng Kiểm soát Nhiễm khuẩn (máy tiệt khuẩn và các vật tư theo máy, chỉ thị sinh học, chỉ thị hóa học, máy đọc chỉ thị sinh học) của Công ty C trên thị trường Việt Nam kể từ ngày 01/01/2023, dẫn đến việc các hàng hóa tồn kho là 09 hệ thống máy GS8-1D; GS8-2D (máy tiệt trùng nhiệt độ thấp sử dụng trong y tế; bộ xử lý khí thải 50AN cho máy tiệt khuẩn dụng cụ y tế bằng khí EO; máy ủ và đọc kết quả chỉ thị sinh học dùng trong tiệt khuẩn dụng cụ y tế bằng khí EO) nguyên đơn đã mua của Công ty C cũng sẽ không thể tiêu thụ ra thị trường do không đủ điều kiện để kinh doanh theo các điều khoản đã ràng buộc tại hợp đồng các bên ký kết, vì vậy bị đơn phải có nghĩa vụ nhận lại 09 hệ thống máy GS8-1D; GS8-2D và hoàn trả giá trị 09 hệ thống máy GS8-1D; GS8-2D cho nguyên đơn là có căn cứ. Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn buộc bị đơn phải nhận lại 09 hệ thống máy GS8-1D; GS8-2D và hoàn trả giá trị của 09 hệ thống máy là 15.231.630.388 đồng cho nguyên đơn là có cơ sở, đúng quy định pháp luật. Kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Khu vực 6-Thành phố Hồ Chí Minh và kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH C đề nghị sửa bản án sơ thẩm, không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc bị đơn nhận lại 09 hệ thống máy GS8-1D; GS8-2D và hoàn trả giá trị 09 hệ thống máy với số tiền 15.231.630.388 đồng là không có cơ sở, không được chấp nhận. Ngoài ra bản án sơ thẩm có một số nội dung thiếu sót nên Tòa án cấp phúc thẩm cần điều chỉnh cho phù hợp với quy định của pháp luật để đảm bảo cho việc thi hành án. Từ những nhận định nêu trên, Hội đồng xét xử phúc thẩm chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH C, chấp nhận một phần kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Khu vực 6-Thành phố Hồ Chí Minh, về việc xác định quan hệ tranh chấp vụ án là tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa, giữ nguyên bản án sơ thẩm chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc bị đơn nhận lại 09 hệ thống máy GS8-1D; GS8-2D và hoàn trả giá trị của 09 hệ thống máy với số tiền 15.231.630.388 đồngcho nguyên đơn. Các phần khác của bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực thi hành.

[4] Về án phí phúc thẩm: Do Công ty TNHH C được chấp nhận một phần kháng cáo nên không phải chịu án phí phúc thẩm.