Bản án 234/2025/DS-PTTranh chấp hợp đồng mua bán nhà

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến phát biểu của Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Tòa án đã triệu tập hợp lệ, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là Ủy ban nhân dân Thành phố H, xin vắng mặt. Căn cứ Điều 296 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015, Hội đồng xét xử tiến hành xét xử vụ án vắng mặt đương sự này.

[2] Quá trình góp vốn của ông Vũ Quang T1, bà Nguyễn Thụy Ái D vào Dự án xây dựng chung cư P tại số A P, Phường A, T, Thành phố Hồ Chí Minh như sau: 16 Ngày 20/3/2009 Công ty TNHH T7 (Công ty T7) do ông Nguyễn Lương T5 là đại diện theo pháp luật ký Hợp đồng góp vốn nhận căn hộ chung cư số 06/HĐGV với ông Vũ Quang T1 và bà Nguyễn Thụy Ái D. Tại điểm 1.1 Điều 1 của Hợp đồng thì Công ty T7 T5 đồng ý để ông T1 góp vốn và nhận nhà chung cư thuộc dự án Chung cư P. Căn hộ có đặc diểm với diện tích tạm tính là 55m2 không có thông tin khu, ở lầu

10. Theo điểm 2.2 Điều 2 của Hợp đồng góp vốn tổng giá trị hợp đồng là 5.000.000.000 (năm tỷ) đồng. Ngày 12/10/2009, ông T1, bà D ký kết với Công ty T7 03 Hợp đồng mua bán căn hộ gồm: - Hợp đồng mua bán căn hộ số 05/HĐMB với đối tượng của hợp đồng là căn hộ nằm tại khu chung cư do bên Công ty T7 là chủ đầu tư với đặc điểm sau: Căn hộ số B4, tầng 5, diện tích 56,68m2. Thiết bị nội thất như nhà mẫu (kèm danh mục trang thiết bị). Giá cả: hai bên thống nhất 500.000.000 đồng. Thanh toán: đợt 1 - Toàn bộ số tiền của căn hộ 500.000.000 đồng; đợt 2 - đã thanh toán đủ tiền (02 căn B4 tổng cộng 1.000.000.000 đồng); - Hợp đồng mua bán căn hộ số 06/HĐMB với đối tượng của hợp đồng là căn hộ nằm tại khu chung cư do bên Công ty T7 là chủ đầu tư với đặc điểm sau: Căn hộ số C1, tầng 5, diện tích 51,89m2. Thiết bị nội thất như nhà mẫu (kèm danh mục trang thiết bị). Giá cả: hai bên thống nhất 500.000.000 đồng. Thanh toán: đợt 1 - Toàn bộ số tiền của căn hộ 500.000.000 đồng; đợt 2 - đã thanh toán đủ tiền; - Hợp đồng mua bán căn hộ số 06/HĐMB với đối tượng của hợp đồng là căn hộ tại khu chung cư do bên Công ty T7 là chủ đầu tư với đặc điểm sau: Căn hộ số C2, tầng 5, diện tích 49,5m2. Thiết bị nội thất như nhà mẫu (kèm danh mục trang thiết bị). Giá cả: hai bên thống nhất 500.000.000 đồng. Thanh toán: đợt 1 - Toàn bộ số tiền của căn hộ 500.000.000 đồng; đợt 2 - đã thanh toán đủ tiền (02 căn B4 tổng cộng 1.000.000.000 đồng); Như vậy, tổng số tiền theo Hợp đồng góp vốn và 05 Hợp đồng mua bán là 7.500.000.000 đồng. Theo Phiếu thu số 01 quyển số 01 ngày 12/10/2009 do ông T5 ký tên có đóng dấu Công ty T7 ghi nhận ông T1, bà D đã nộp số tiền 2.500.000.000 đồng lý do mua căn hộ chung cư. Phía sau Phiếu thu ghi nhận “Theo Hợp đồng góp vốn căn hộ chung cư số 06/HĐGV ngày 20/3/2009 tôi đã nhận 5 tỷ góp vốn của ông T1” ký tên Nguyễn Lương T5 (không có đóng dấu của Công ty).

[3] Quá trình Công ty T7 chuyển nhượng Dự án chung cư P như sau: Ngày 23/01/2008, Công ty C1 và Công ty T7 ký hợp đồng hợp tác đầu tư 17 Dự án. Do Công ty T7 vi phạm nghĩa vụ theo hợp đồng, nên ngày 30/11/2009 Công ty C1 đã khởi kiện Công ty T7. Căn cứ Quyết định số 851/2010/QĐST- KDTM ngày 16/6/2010 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh về việc công nhận sự thỏa thuận của các đương sự, ngày 14/8/2012 Sở Xây dựng Thành phố H ban hành Quyết định số 666/QĐ-SXD-TĐDA ngày 14/8/2012 về việc điều chỉnh Quyết định số 80/QĐ-SXD-PTN ngày 04/8/2008 của Sở Xây dựng Thành phố H thay đổi chủ đầu tư từ Công ty T7 sang Công ty Cổ phần X (hiện nay là Công ty C1). Ngày 03/01/2013 Dự án chung cư P được chính thức chuyển nhượng từ Công ty T7 sang Công ty C1 theo Quyết định số 17/UBND- PCNC của Ủy ban nhân dân Thành phố H. Ngày 19/02/2016, Ủy ban nhân dân Thành phố H có Quyết định số 648/QĐ-SXD-TĐDA chấp thuận cho chuyển nhượng dự án Chung cư P từ Công ty Vật tư cho Công ty cổ phần Đ.

[4] Bản án của Tòa án cấp sơ thẩm nhận định cho rằng thời điểm ông T1 và bà D ký kết 06 hợp đồng trên thì Công ty T7 T5 chưa đáp ứng đủ điều kiện để đưa vào kinh doanh bất động sản hình thành trong tương lai đối với các căn hộ tại Dự án Chung cư P, Công ty T7 chưa được phép huy động vốn từ khách hàng đối với dự án chung cư P nên các hợp đồng này bị vô hiệu theo quy định tại Điều 128 Bộ luật dân sự năm 2005. Do hợp đồng bị vô hiệu nên không phát sinh trách nhiệm kế thừa quyền và nghĩa vụ đối với các hợp đồng trên khi chuyển nhượng. Hội đồng xét xử phúc thẩm xét thấy Tòa án cấp sơ thẩm chưa thu thập đầy đủ tài liệu, chứng cứ để làm rõ các nội dung sau: [4.1] Tại Quyết định số 851/2010/QĐST-KDTM ngày 16/6/2010 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh về việc công nhận sự thỏa thuận của các đương sự giữa Công ty C1 với công ty T7 về việc tranh chấp Hợp đồng hợp tác đầu tư dự án ngày 23/01/2008 có nội dung: “…Nếu hết ngày 08/9/2010 Công ty T7 T5 không thanh toán tổng cộng số tiền 50.677.990.907 đồng thì Công ty T7 phải ký chuyển giao dự án chung cư C diện tích 3.062,4m2 tọa lạc tại số A P, phường A, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh theo Biên bản thỏa thuận chuyển nhượng toàn bộ dự án ngày 21/01/2008 giá trị 46 tỷ đồng hai bên đã thỏa thuận cho Công ty Cổ phần X và Kinh doanh Vật tư mà Công ty T7 không được kèm theo bất cứ điều kiện hoặc yêu cầu nào khác”. Quá trình giải quyết vụ án, Tòa án cấp sơ thẩm chưa làm rõ giá trị dự án 46 tỷ đồng mà Công ty C1 và Công ty T7 thỏa thuận là bao gồm những tài sản nào? Trong đó có bao gồm số tiền 7,5 tỷ đồng mà ông T1, bà D đã góp vốn vào Công ty T7 T5 không là chưa đủ căn cứ 18 để giải quyết vụ án, vì thời điểm ông T1, bà D ký hợp đồng số 06/HĐGV (ngày 20/3/2009) thì giữa Công ty C1 và Công ty T7 đã có hợp đồng hợp tác đầu tư dự án (ngày 23/01/2008). [4.2] Quá trình thực hiện chuyển nhượng dự án từ Công ty T7 sang Công ty C1, từ công ty CNT sang công ty Đ thì công ty nhận chuyển nhượng có được công ty chuyển nhượng thông báo và chuyển giao đầy đủ hồ sơ, tài liệu, tài sản có liên quan đến dự án? Trong đó, có bao gồm Hợp đồng góp vốn số 06/HĐGV ngày 20/3/2009, Hợp đồng mua bán căn hộ số 05/HĐMB và 02 Hợp đồng mua bán căn hộ số 06/HĐMB ký ngày 12/10/2009 không vì tại thời điểm này các hợp đồng này vẫn đang tồn tại, và ràng buộc trách nhiệm đối với các bên tham gia hợp đồng. [4.3] Theo quy định tại Điều 6 Nghị định 153/2007/NĐ-CP ngày 15/10/2007; điểm a khoản 2 Điều 52 Luật Kinh doanh bất động sản năm 2014 thì Công ty Đ phải kế thừa toàn bộ các quyền và nghĩa vụ phát sinh của Công ty C1, trong đó bao gồm cả nghĩa của công ty C1 kế thừa từ Công ty T7 chưa được giải quyết. Bản án của Tòa án cấp sơ thẩm nhận định hợp đồng góp vốn số 06/HĐGV ngày 20/3/2009, Hợp đồng mua bán căn hộ số 05/HĐMB và 02 Hợp đồng mua bán căn hộ số 06/HĐMB ký ngày 12/10/2009 bị vô hiệu ngay tại thời điểm ký kết nên không phát sinh nghĩa vụ kế thừa của các công ty nhận chuyển nhượng.

Xét thấy, tại thời điểm chuyển nhượng dự án các hợp đồng này vẫn đang có hiệu lực, nên chỉ khi chứng minh, làm rõ nội dung nhận định nêu tại mục [4.1] và [4.2] thì mới có căn cứ xác định bên phải có nghĩa vụ hoàn trả khi hợp đồng bị vô hiệu. Do vậy, Bản án của Tòa án cấp sơ thẩm dành quyền khởi kiện cho đương sự về việc giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu thành vụ án khác là không đảm bảo cho việc giải quyết vụ án, nếu trong trường hợp có căn cứ xác định các hợp đồng góp vốn nêu trên đã được bàn giao cho công ty nhận chuyển nhượng. [4.4] Ngoài ra, tại Công văn số 1025 ngày 12/10/2017 và Quyết định 6248 của Sở Tư pháp, Quyết định số 666/QĐ-SXD-TĐDA ngày 14/8/2012 của Sở Xây dựng, Quyết định số 648/QĐ-SXD-TĐDA ngày 19/02/2016 của UBND Thành phố H về việc chấp thuận cho chuyển nhượng dự án đều xác định bên nhận chuyển nhượng dự án cuối cùng phải có nghĩa vụ giải quyết hậu quả phát sinh giữa công ty T7 với bên thứ ba liên quan đến dự án, do đó cần làm rõ bên thứ ba này có bao gồm nguyên đơn hay không. 19

[5]

Từ những phân tích trên, Hội đồng xét xử xét thấy Bản án của Tòa án cấp sơ thẩm chưa thu thập đầy đủ tài liệu, chứng cứ khi giải quyết vụ án, mà Tòa án cấp phúc thẩm không khắc phục được vì ảnh hưởng đến quyền, lợi ích hợp pháp của đương sự do không đảm bảo hai cấp xét xử nên chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn, hủy bản án của Tòa án cấp sơ thẩm chuyển hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại theo quy định pháp luật. Lập luận này cũng là cơ sở để không chấp nhận đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm của đại diện Viện Công tố và kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa..

[6] Bản án sơ thẩm bị hủy do chưa thu thập đầy đủ tài liệu, chứng cứ nên Hội đồng xét xử chưa xem xét đến nội dung vụ án.

[7] Án phí dân sự phúc thẩm: Do hủy Bản án của Tòa án cấp sơ thẩm nên người có kháng cáo không phải chịu. Vì các lẽ trên, Căn cứ khoản 3 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự,