Thông tư 194/2013/TT-BTC Tái cơ cấu DN vốn nhà nước không đủ điều kiện cổ phần hóa

1. Phạm vi điều chỉnh: Thông tư này hướng dẫn thực hiện hoạt động tái cơ cấu thông qua xử lý nợ để chuyển đổi các doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần.

2. Đối tượng áp dụng Thông tư này là Công ty Mua bán nợ Việt Nam và các doanh nghiệp 100% vốn nhà nước sau khi đã được xử lý tài chính và xác định lại giá trị doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định số 59/2011/NĐ-CP và Nghị định số 189/2013/NĐ-CP mà giá trị thực tế của doanh nghiệp thấp hơn các khoản nợ phải trả của doanh nghiệp (sau đây gọi tắt là doanh nghiệp tái cơ cấu).

1. “Phương án tái cơ cấu” là phương án xử lý tài chính và chuyển đổi doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 1 Thông tư này.

2. “Giá vốn mua nợ” là tổng chi phí mua nợ tính đến thời điểm giảm trừ trách nhiệm trả nợ, bao gồm: giá mua nợ thực tế cộng (+) các khoản chi phí hợp lý, hợp lệ liên quan đến việc mua khoản nợ.

3. “Giảm trừ nghĩa vụ trả nợ” là biện pháp xóa một phần trách nhiệm trả nợ cho doanh nghiệp tái cơ cấu được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định của pháp luật.

4. “Chủ nợ” là tổ chức, cá nhân có nợ phải thu.

5. “Chủ nợ tham gia tái cơ cấu” là chủ nợ của doanh nghiệp tái cơ cấu, cùng tham gia quá trình tái cơ cấu doanh nghiệp để chuyển thành công ty cổ phần.

6. Công ty Mua bán nợ Việt Nam là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu, được chuyển đổi từ Công ty Mua bán nợ và Tài sản tồn đọng của doanh nghiệp (sau đây gọi tắt là Công ty Mua bán nợ).

1. Doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thực hiện tái cơ cấu để chuyển thành công ty cổ phần là các doanh nghiệp không thuộc diện Nhà nước cần nắm giữ 100% vốn điều lệ theo quy định của pháp luật.

2. Phương án tái cơ cấu được thực hiện trên nguyên tắc đồng thuận giữa cơ quan có thẩm quyền phê duyệt phương án tái cơ cấu, doanh nghiệp tái cơ cấu với Công ty Mua bán nợ hoặc các chủ nợ tham gia tái cơ cấu (lập biên bản thỏa thuận giữa các bên). Công ty Mua bán nợ được quyền chủ động đàm phán mua nợ với các chủ nợ và đề xuất phương án tái cơ cấu doanh nghiệp phù hợp với quy định của pháp luật.

3. Công ty Mua bán nợ chỉ quyết định mua nợ để tái cơ cấu doanh nghiệp 100% vốn nhà nước sau khi đã thỏa thuận, thống nhất với cơ quan có thẩm quyền phê duyệt phương án tái cơ cấu/cổ phần hóa và có kết quả đàm phán mua nợ với các chủ nợ của doanh nghiệp tái cơ cấu. Việc mua nợ để tái cơ cấu doanh nghiệp phải đảm bảo có tính khả thi, có khả năng thu hồi vốn hiệu quả và đủ nguồn chênh lệch giữa giá vốn mua nợ với giá trị sổ sách khoản nợ để xử lý tài chính, tái cơ cấu doanh nghiệp theo quy định.

4. Ngoài các nội dung quy định tại Thông tư này, doanh nghiệp tái cơ cấu, Công ty Mua bán nợ và các cơ quan có liên quan thực hiện theo quy định tại Nghị định số 59/2011/NĐ-CP, Nghị định số 189/2013/NĐ-CP và các Thông tư hướng dẫn của Bộ Tài chính.

1. Triển khai kế hoạch chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần

2. Xây dựng phương án tái cơ cấu trình cấp có thẩm quyền phê duyệt.

3. Tổ chức thực hiện phương án tái cơ cấu

4. Hoàn tất việc chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần.

1. Xử lý tài chính khi xác định giá trị doanh nghiệp

2. Xử lý tài chính theo phương án tái cơ cấu

1. Doanh nghiệp tái cơ cấu thực hiện trình tự, thủ tục, phương thức bán và giá bán cổ phần lần đầu theo quy định tại Nghị định số 59/2011/NĐ-CP và Thông tư hướng dẫn của Bộ Tài chính. Trong đó, giá bán cổ phần cho người lao động và tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp tái cơ cấu không thấp hơn mệnh giá cổ phần theo quy định.

2. Công ty Mua bán nợ và các chủ nợ tham gia tái cơ cấu doanh nghiệp được chuyển nợ thành vốn góp cổ phần theo nguyên tắc thỏa thuận và được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt trong phương án tái cơ cấu.

1. Khi thực hiện chào bán công khai tiếp theo phương thức thỏa thuận đối với số cổ phần không bán hết khi đấu giá, Ban chỉ đạo cổ phần hóa/tái cơ cấu báo cáo cơ quan có thẩm quyền phê duyệt phương án tái cơ cấu/cổ phần hóa xem xét, quyết định bán cổ phần cho các nhà đầu tư đã tham dự đấu giá và các nhà đầu tư khác theo thỏa thuận với mức giá không thấp hơn giá đấu thành công thấp nhất của cuộc đấu giá công khai. Trường hợp cuộc đấu giá không thành công (không có nhà đầu tư đăng ký tham gia hoặc chỉ có 01 nhà đầu tư đăng ký tham gia hoặc nhà đầu tư đã tham gia đấu giá nhưng từ chối nộp tiền mua toàn bộ số cổ phần bán đấu giá), Ban chỉ đạo cổ phần hóa/tái cơ cấu báo cáo cơ quan có thẩm quyền phê duyệt phương án tái cơ cấu/cổ phần hóa xem xét, quyết định điều chỉnh lại mức giá khởi điểm nhưng không thấp hơn mệnh giá để bán thỏa thuận cho các nhà đầu tư.

2. Trường hợp vẫn không bán hết thì Ban chỉ đạo cổ phần hóa/tái cơ cấu xem xét, quyết định chào bán cho Công ty Mua bán nợ và các chủ nợ theo nguyên tắc quy định tại khoản 2 Điều 6 Thông tư này.

3. Trường hợp Công ty Mua bán nợ và các chủ nợ vẫn không mua hết số cổ phần chào bán quy định tại khoản 2 Điều 7 Thông tư này thì Ban chỉ đạo cổ phần hóa/tái cơ cấu báo cáo cơ quan có thẩm quyền phê duyệt phương án tái cơ cấu thực hiện điều chỉnh cơ cấu vốn điều lệ để chuyển doanh nghiệp tái cơ cấu thành công ty cổ phần trước khi tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần đầu.

1. Chính sách đối với người lao động dôi dư trong doanh nghiệp tái cơ cấu thực hiện theo quy định hiện hành của Nhà nước đối với doanh nghiệp 100% vốn nhà nước khi cổ phần hóa.

2. Nguồn kinh phí:

1. Toàn bộ tiền thu từ bán cổ phần sau khi trừ tổng mệnh giá cổ phần đã bán được dùng để giải quyết chính sách đối với người lao động dôi dư và chi phí chuyển đổi doanh nghiệp quy định tại Điều 8, Điều 9 Thông tư này. Phần còn lại (nếu có) được xử lý theo quy định của pháp luật hiện hành.

2. Doanh nghiệp tái cơ cấu không phải mở tài khoản phong tỏa khi thực hiện bán cổ phần.

3. Sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chuyển thành công ty cổ phần, doanh nghiệp tái cơ cấu có trách nhiệm quyết toán các khoản chi cho người lao động dôi dư và chi phí chuyển đổi, báo cáo Ban chỉ đạo cổ phần hóa để báo cáo cơ quan quyết định tái cơ cấu phê duyệt, đồng gửi Bộ Tài chính để giám sát.

1. Giúp cơ quan có thẩm quyền phê duyệt phương án cổ phần hóa/tái cơ cấu chỉ đạo và tổ chức thực hiện việc chuyển doanh nghiệp tái cơ cấu thành công ty cổ phần.

2. Trình cơ quan có thẩm quyền phê duyệt phương án cổ phần hóa/tái cơ cấu bổ sung thành phần Ban chỉ đạo sau khi thỏa thuận với Công ty Mua bán nợ và các chủ nợ về phương án tái cơ cấu. Thành phần bổ sung Ban chỉ đạo gồm đại diện Công ty Mua bán nợ, đại diện các chủ nợ tham gia tái cơ cấu (nếu cần).

3. Thẩm tra và trình cơ quan có thẩm quyền quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa/tái cơ cấu theo quy định tại Thông tư này.

4. Kiểm tra, giám sát việc thực hiện phương án tái cơ cấu theo đúng quy định tại Thông tư này và các văn bản hướng dẫn có liên quan.

1. Chịu trách nhiệm cung cấp và tính trung thực của thông tin, tài liệu, tạo điều kiện để Công ty Mua bán nợ và các chủ nợ tham gia phương án tái cơ cấu nghiên cứu, đánh giá thực trạng của doanh nghiệp trước khi xây dựng phương án tái cơ cấu.

2. Phối hợp với Công ty Mua bán nợ và các chủ nợ xây dựng phương án tái cơ cấu, trình cơ quan có thẩm quyền phê duyệt theo quy định.

3. Tổ chức triển khai phương án tái cơ cấu, quản lý, sử dụng tiền thu từ bán cổ phần theo quy định tại Thông tư này và các văn bản hướng dẫn có liên quan. Trường hợp có tổn thất xảy ra do vi phạm, không thực hiện đúng các quy định tại Thông tư này thì doanh nghiệp tái cơ cấu và các cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm bồi thường và xử lý trách nhiệm theo quy định của pháp luật.

4. Kết thúc quá trình tái cơ cấu, doanh nghiệp phải quyết toán kinh phí hỗ trợ lao động dôi dư và chi phí chuyển đổi, báo cáo Ban chỉ đạo cổ phần hóa trình cơ quan có thẩm quyền quyết định phê duyệt.

5. Thực hiện các nghĩa vụ, trách nhiệm khác theo quy định tại Nghị định số 59/2011/NĐ-CP, Nghị định số 189/2013/NĐ-CP và các văn bản hướng dẫn có liên quan.

1. Thỏa thuận với cơ quan có thẩm quyền phê duyệt phương án tái cơ cấu và doanh nghiệp tái cơ cấu trước khi quyết định mua nợ từ các tổ chức tín dụng và các chủ nợ khác.

2. Cử cán bộ tham gia vào Ban chỉ đạo cổ phần hóa và Tổ giúp việc để triển khai phương án tái cơ cấu.

3. Thực hiện xử lý tài chính theo phương án tái cơ cấu đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt, phù hợp với chức năng, nhiệm vụ, thẩm quyền của Công ty và quy định của pháp luật.

4. Phối hợp với doanh nghiệp trong quá trình tổ chức triển khai phương án tái cơ cấu. Trường hợp phát sinh khó khăn, vướng mắc thì báo cáo cơ quan có thẩm quyền xem xét, giải quyết.

5. Cử người đại diện phần vốn góp của Công ty tại doanh nghiệp tái cơ cấu theo quy định.

6. Chịu trách nhiệm thực hiện theo đúng các quy định tại Thông tư này và các văn bản hướng dẫn có liên quan.

1. Chỉ đạo doanh nghiệp tái cơ cấu phối hợp với Công ty Mua bán nợ và các chủ nợ để tiến hành khảo sát, đánh giá thực trạng doanh nghiệp trước khi tham gia tái cơ cấu.

2. Thỏa thuận với Công ty Mua bán nợ, các chủ nợ về phương án tái cơ cấu doanh nghiệp thông qua xử lý nợ theo quy định tại Thông tư này.

3. Quyết định phê duyệt giá trị doanh nghiệp và phương án tái cơ cấu theo quy định tại Thông tư này và các nội dung đã thỏa thuận với Công ty Mua bán nợ, các chủ nợ tham gia tái cơ cấu.

4. Kiểm tra, giám sát Ban chỉ đạo cổ phần hóa/tái cơ cấu và doanh nghiệp trong việc triển khai phương án tái cơ cấu.

5. Phê duyệt quyết toán kinh phí hỗ trợ lao động dôi dư, chi phí chuyển đổi doanh nghiệp và tiền thu từ bán cổ phần, đồng thời gửi về Bộ Tài chính (Cục Tài chính doanh nghiệp) để giám sát.

1. Phối hợp với doanh nghiệp trong quá trình tổ chức triển khai phương án tái cơ cấu. Thực hiện xử lý tài chính cho doanh nghiệp tái cơ cấu theo cam kết và phương án tái cơ cấu đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.

2. Cử đại diện tham gia vào Ban chỉ đạo cổ phần hóa và Tổ giúp việc để triển khai phương án tái cơ cấu (nếu cần).

3. Cử người đại diện phần vốn góp tại doanh nghiệp tái cơ cấu (nếu có) theo quy định.

4. Chịu trách nhiệm thực hiện theo đúng các quy định tại Thông tư này và các văn bản hướng dẫn có liên quan.

1. Thông tư này có hiệu lực từ ngày 10 tháng 02 năm 2014. Cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần hóa/tái cơ cấu, doanh nghiệp tái cơ cấu và Công ty Mua bán nợ chịu trách nhiệm thực hiện theo quy định tại Thông tư này và các văn bản có liên quan hướng dẫn Nghị định số 59/2011/NĐ-CP và Nghị định số 189/2013/NĐ-CP.

2. Các doanh nghiệp tái cơ cấu quy định tại Điều 1 Thông tư này đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt phương án tái cơ cấu trước thời điểm Thông tư này có hiệu lực thi hành thì tiếp tục thực hiện theo phương án tái cơ cấu đã được phê duyệt.

3. Trong quá trình thực hiện nếu có vướng mắc, đề nghị phản ánh về Bộ Tài chính để nghiên cứu xem xét, xử lý./.