Thông tư 121/2012/TT-BTC Về quản trị công ty đại chúng

1. Người có liên quan là cá nhân hoặc tổ chức được quy định tại Khoản 34, Điều 6 Luật Chứng khoán.

2. Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành là thành viên Hội đồng quản trị không phải là Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kế toán trưởng và những cán bộ quản lý khác được Hội đồng quản trị bổ nhiệm.

3. Thành viên Hội đồng quản trị độc lập là thành viên Hội đồng quản trị đáp ứng các điều kiện sau:

1. Cổ đông có đầy đủ các quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan và Điều lệ công ty, đặc biệt là:

2. Cổ đông có quyền bảo vệ các quyền lợi hợp pháp của mình. Trong trường hợp quyết định của Đại hội đồng cổ đông, quyết định của Hội đồng quản trị vi phạm pháp luật hoặc vi phạm những quyền lợi cơ bản của cổ đông theo quy định của pháp luật, cổ đông có quyền đề nghị hủy quyết định đó theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định. Trường hợp các quyết định vi phạm pháp luật gây tổn hại tới công ty, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành phải đền bù cho công ty theo trách nhiệm của mình. Cổ đông có quyền yêu cầu công ty bồi thường tổn thất theo quy định của pháp luật.

1. Cổ đông lớn không được lợi dụng ưu thế của mình gây tổn hại đến các quyền, lợi ích của công ty và của các cổ đông khác.

2. Cổ đông lớn có nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của pháp luật.

1. Điều lệ công ty không được trái với các quy định tại Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật có liên quan.

2. Công ty đại chúng tham chiếu Điều lệ mẫu tại Phụ lục của Thông tư này để xây dựng Điều lệ công ty.

1. Công ty đại chúng phải xây dựng và công bố trên trang thông tin điện tử của công ty quy định về trình tự, thủ tục triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan và Điều lệ công ty, gồm các nội dung chính sau:

2. Công ty đại chúng phải tuân thủ đầy đủ trình tự, thủ tục về triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và các quy định nội bộ của công ty. Công ty đại chúng phải công bố thông tin về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu năm (05) ngày trước ngày chốt danh sách. Công ty đại chúng không được hạn chế cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông, phải tạo điều kiện cho cổ đông thực hiện việc uỷ quyền đại diện tham gia Đại hội đồng cổ đông hoặc bỏ phiếu bằng thư bảo đảm khi cổ đông có yêu cầu. Công ty đại chúng phải hướng dẫn thủ tục ủy quyền và lập giấy ủy quyền cho các cổ đông theo quy định.

3. Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập Đại hội đồng cổ đông sắp xếp chương trình nghị sự, bố trí địa điểm và thời gian hợp lý để thảo luận và biểu quyết từng vấn đề trong chương trình họp Đại hội đồng cổ đông.

4. Công ty đại chúng phải cố gắng tối đa trong việc áp dụng các công nghệ thông tin hiện đại để cổ đông có thể tham gia vào các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông một cách tốt nhất, bao gồm hướng dẫn cổ đông bỏ phiếu từ xa, biểu quyết thông qua họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến.

5. Hàng năm công ty đại chúng phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Việc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.

6. Công ty đại chúng quy định trong Điều lệ công ty hoặc trong các quy định nội bộ các nguyên tắc, nội dung, trình tự, thủ tục lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp lấy ý kiến bằng văn bản, công ty đại chúng phải đảm bảo gửi, công bố đầy đủ tài liệu và đảm bảo thời gian hợp lý cho các cổ đông xem xét tài liệu trước khi gửi phiếu biểu quyết như trường hợp tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông.

1. Thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị (trong trường hợp đã xác định được trước các ứng viên) được công bố tối thiểu bảy (07) ngày trước ngày triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu. Thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị được công bố tối thiểu bao gồm:

2. Các ứng viên Hội đồng quản trị có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị.

3. Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng tính đến thời điểm chốt danh sách cổ đông dự họp có quyền gộp số quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Việc đề cử ứng viên Hội đồng quản trị mà các cổ đông sau khi gộp số quyền biểu quyết có quyền đề cử phải tuân thủ các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

4. Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ và Quy chế nội bộ của công ty. Cơ chế Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng viên Hội đồng quản trị được công bố rõ ràng và được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.

5. Công ty đại chúng quy định và hướng dẫn cụ thể cho cổ đông việc bỏ phiếu bầu thành viên Hội đồng quản trị theo phương thức dồn phiếu.

1. Thành viên Hội đồng quản trị là những người không thuộc đối tượng mà pháp luật và Điều lệ công ty cấm làm thành viên Hội đồng quản trị. Thành viên Hội đồng quản trị có thể không phải là cổ đông của công ty.

2. Công ty đại chúng cần hạn chế thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm các chức danh quản lý trong bộ máy điều hành của công ty để đảm bảo tính độc lập của Hội đồng quản trị.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm nhiệm chức danh Giám đốc

1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị ít nhất là ba (03) người và nhiều nhất là mười một (11) người. Cơ cấu Hội đồng quản trị cần đảm bảo sự cân đối giữa các thành viên có kiến thức và kinh nghiệm về pháp luật, tài chính và lĩnh vực hoạt động kinh doanh của công ty.

2. Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị cần đảm bảo sự cân đối giữa các thành viên kiêm điều hành và các thành viên không điều hành, trong đó tối thiểu một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành.

3. Trong trường hợp một thành viên bị mất tư cách thành viên theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, bị cách chức, miễn nhiệm hoặc vì một lý do nào đó không thể tiếp tục làm thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm người khác tạm thời làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều lệ công ty. Việc bầu mới thành viên Hội đồng quản trị thay thế phải được thực hiện tại Đại hội đồng cổ đông gần nhất.

1. Thành viên Hội đồng quản trị phải tuân thủ đầy đủ trách nhiệm và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan.

2. Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì quyền lợi tối cao của cổ đông và của công ty.

3. Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị và có ý kiến rõ ràng về các vấn đề được đưa ra thảo luận.

4. Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm công bố cho công ty các khoản thù lao mà họ nhận được từ các công ty con, công ty liên kết và các tổ chức khác mà họ là người đại diện phần vốn góp của công ty.

5. Các thành viên Hội đồng quản trị và những người có liên quan khi thực hiện giao dịch cổ phần của công ty phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và thực hiện công bố thông tin về việc giao dịch này theo quy định của pháp luật.

6. Công ty đại chúng có thể mua bảo hiểm trách nhiệm cho các thành viên Hội đồng quản trị sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty.

1. Hội đồng quản trị phải tuân thủ đầy đủ trách nhiệm và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan.

2. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước các cổ đông về hoạt động của công ty.

3. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm đảm bảo hoạt động của công ty tuân thủ các quy định của pháp luật, Điều lệ và các quy định nội bộ của công ty, đối xử bình đẳng đối với tất cả cổ đông và tôn trọng lợi ích của người có quyền lợi liên quan đến công ty.

4. Hội đồng quản trị xây dựng các quy định về trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị gồm các nội dung chủ yếu sau:

5. Hội đồng quản trị xây dựng các quy định về trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý và quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị với Ban kiểm soát và Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành, gồm các nội dung chính sau đây:

6. Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng cơ chế đánh giá hoạt động, khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành và các cán bộ quản lý khác.

7. Hội đồng quản trị có trách nhiệm báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 7 Thông tư này.

1. Hội đồng quản trị tổ chức họp theo đúng trình tự được quy định tại Điều lệ và Quy chế nội bộ của công ty. Việc tổ chức họp Hội đồng quản trị, chương trình họp và các tài liệu liên quan được thông báo trước cho các thành viên Hội đồng quản trị theo đúng thời hạn quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2. Biên bản họp Hội đồng quản trị phải được lập chi tiết và rõ ràng. Thư ký và các thành viên Hội đồng quản trị tham gia vào phiên họp phải ký tên vào các biên bản cuộc họp. Biên bản họp Hội đồng quản trị phải được lưu giữ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

1. Thù lao của Hội đồng quản trị được Đại hội đồng cổ đông thông qua hàng năm và được công bố theo quy định.

2. Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh trong bộ máy điều hành của công ty và các công ty con thì thù lao được công bố phải bao gồm các khoản lương, thưởng gắn với chức danh điều hành và các khoản thù lao khác.

3. Thù lao, các khoản lợi ích khác và chi phí do công ty thanh toán, cấp cho từng thành viên Hội đồng quản trị được công bố chi tiết trong Báo cáo thường niên của công ty.

1. Thành viên Ban kiểm soát là những người không thuộc đối tượng mà pháp luật và Điều lệ công ty cấm làm thành viên Ban kiểm soát. Thành viên Ban kiểm soát phải là người có trình độ chuyên môn và kinh nghiệm. Thành viên Ban kiểm soát có thể không phải là cổ đông của công ty.

2. Thành viên Ban kiểm soát không phải là người trong bộ phận kế toán, tài chính của công ty và không phải là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty.

1. Số lượng thành viên Ban kiểm soát ít nhất là ba (03) người và nhiều nhất là năm (05) người. Trong Ban kiểm soát có ít nhất một thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên.

2. Trưởng Ban kiểm soát là người có chuyên môn về kế toán.

1. Thành viên Ban kiểm soát có quyền tiếp cận tất cả các thông tin và tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động của công ty. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành và cán bộ quản lý khác có trách nhiệm cung cấp các thông tin theo yêu cầu của các thành viên Ban kiểm soát.

2. Công ty đại chúng xây dựng cơ chế nhằm hỗ trợ thành viên Ban kiểm soát hoạt động và thực thi nhiệm vụ một cách có hiệu quả theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

1. Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước cổ đông của công ty về các hoạt động giám sát của mình. Ban kiểm soát có trách nhiệm giám sát tình hình tài chính công ty, tính hợp pháp trong các hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành, cán bộ quản lý khác, sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành và cổ đông và các nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp của công ty và cổ đông.

2. Ban kiểm soát phải họp ít nhất hai (02) lần trong một năm, số lượng thành viên tham dự họp ít nhất là hai phần ba (2/3) số thành viên Ban kiểm soát. Biên bản họp Ban kiểm soát được lập chi tiết và rõ ràng. Thư ký và các thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào các biên bản cuộc họp. Các biên bản họp của Ban kiểm soát phải được lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm của từng thành viên Ban kiểm soát.

3. Trong các cuộc họp của Ban kiểm soát, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành, thành viên kiểm toán nội bộ (nếu có) và kiểm toán viên độc lập tham dự và trả lời các vấn đề mà các thành viên Ban kiểm soát quan tâm.

4. Trường hợp Ban kiểm soát phát hiện những hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành và các cán bộ quản lý khác, Ban kiểm soát phải thông báo bằng văn bản với Hội đồng quản trị trong vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả. Sau thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày ra thông báo nêu trên, nếu người có hành vi vi phạm không chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả, Ban kiểm soát có trách nhiệm báo cáo trực tiếp với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước về vấn đề này.

5. Ban kiểm soát có quyền lựa chọn và đề nghị Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn tổ chức kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty đại chúng.

6. Ban kiểm soát chịu trách nhiệm báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 8 Thông tư này.

1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành, cán bộ quản lý khác phải công khai các lợi ích liên quan theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành, cán bộ quản lý khác và những người liên quan tới các thành viên này không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho công ty vì mục đích cá nhân; không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.

3. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành và cán bộ quản lý khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị các giao dịch giữa công ty, công ty con, công ty do công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát với chính thành viên đó hoặc với những người có liên quan tới thành viên đó theo quy định của pháp luật. Công ty đại chúng phải thực hiện công bố thông tin về nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc nghị quyết Hội đồng quản trị thông qua các giao dịch nêu trên trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ trên trang thông tin điện tử của công ty và báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

4. Công ty không được cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành, cán bộ quản lý khác và những người có liên quan tới thành viên nêu trên, trừ khi Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.

5. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết đối với các giao dịch mà thành viên đó hoặc người có liên quan đến thành viên đó tham gia, bao gồm các giao dịch mà lợi ích vật chất hay phi vật chất của thành viên Hội đồng quản trị đó chưa được xác định. Các giao dịch nêu trên phải được công bố trong Báo cáo thường niên của công ty.

6. Các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành, cán bộ quản lý khác và những người có liên quan tới các thành viên nêu trên không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.

1. Khi tiến hành giao dịch với những người có liên quan, công ty đại chúng phải ký kết hợp đồng bằng văn bản theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện. Nội dung hợp đồng phải rõ ràng, cụ thể và công bố thông tin cho cổ đông khi có yêu cầu.

2. Công ty đại chúng áp dụng các biện pháp cần thiết để ngăn ngừa những người có liên quan can thiệp vào hoạt động của công ty và gây tổn hại cho lợi ích của công ty thông qua việc kiểm soát các kênh mua, bán hàng hoá của công ty hay lũng đoạn giá cả.

3. Công ty đại chúng áp dụng các biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đông và những người có liên quan tiến hành các giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản hoặc các nguồn lực khác của công ty. Công ty đại chúng không được cung cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho các cổ đông và những người có liên quan.

1. Công ty đại chúng phải tôn trọng quyền lợi hợp pháp của các bên có quyền lợi liên quan đến công ty bao gồm ngân hàng, chủ nợ, người lao động, người tiêu dùng, nhà cung cấp, cộng đồng và những người khác có quyền lợi liên quan đến công ty.

2. Công ty đại chúng cần hợp tác tích cực với những người có quyền lợi liên quan đến công ty thông qua việc:

3. Công ty đại chúng phải tuân thủ các quy định về lao động, môi trường, hoạt động có trách nhiệm với cộng đồng và xã hội.

1. Công ty đại chúng có nghĩa vụ công bố đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin định kỳ và bất thường về tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài chính và tình hình quản trị công ty cho cổ đông và công chúng. Thông tin và cách thức công bố thông tin được thực hiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Ngoài ra, công ty đại chúng phải công bố đầy đủ, chính xác và kịp thời các thông tin khác nếu các thông tin đó có khả năng ảnh hưởng đến giá chứng khoán và ảnh hưởng đến quyết định của cổ đông và nhà đầu tư.

2. Việc công bố thông tin được thực hiện theo những phương thức nhằm đảm bảo cổ đông và công chúng đầu tư có thể tiếp cận một cách công bằng. Ngôn từ trong công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu và tránh gây hiểu lầm cho cổ đông và công chúng đầu tư.

1. Công ty đại chúng phải công bố thông tin về tình hình quản trị công ty tại các kỳ Đại hội đồng cổ đông thường niên và trong Báo cáo thường niên của công ty theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Công ty đại chúng có nghĩa vụ báo cáo định kỳ sáu (06) tháng và công bố thông tin về tình hình quản trị công ty theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

1. Các giao dịch giữa công ty với công ty mà các thành viên nêu trên là thành viên sáng lập hoặc là thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành trong thời gian ba (03) năm trước.

2. Các giao dịch giữa công ty với công ty trong đó người liên quan của các thành viên nêu trên là thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành hoặc cổ đông lớn.

3. Các giao dịch có thể mang lại lợi ích vật chất hoặc phi vật chất đối với các thành viên nêu trên.

1. Các công ty không đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng quy mô lớn và không phải công ty niêm yết không phải áp dụng các quy định tại Chương này.

2. Công ty đại chúng phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước về việc trở thành công ty đại chúng quy mô lớn và công bố thông tin theo quy định.

3. Công ty đại chúng quy mô lớn phải có kế hoạch cụ thể về việc thực hiện các quy định của Chương này. Công ty đại chúng quy mô lớn phải tuân thủ đầy đủ các quy định của Chương này trong thời hạn không quá một (01) năm kể từ ngày trở thành công ty đại chúng quy mô lớn.

1. Công ty đại chúng quy mô lớn và công ty niêm yết phải có ít nhất là năm (05) thành viên Hội đồng quản trị và tối đa mười một (11) thành viên Hội đồng quản trị.

2. Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị cần đảm bảo sự cân đối giữa các thành viên nắm giữ các chức danh điều hành với các thành viên độc lập, trong đó tối thiểu một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập.

3. Thành viên Hội đồng quản trị của một công ty không được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của trên năm (05) công ty khác, trừ trường hợp là thành viên Hội đồng quản trị của các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế hoặc là người đại diện của công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán.

1. Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng và ban hành Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Quy chế nội bộ về quản trị công ty không được trái với các nguyên tắc và quy định hiện hành về quản trị công ty. Quy chế nội bộ được công bố trên trang thông tin điện tử của công ty. Quy chế nội bộ về quản trị công ty gồm các nội dung chủ yếu sau:

1. Hội đồng quản trị cần thành lập các tiểu ban để hỗ trợ hoạt động của Hội đồng quản trị, bao gồm tiểu ban chính sách phát triển, tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng và các tiểu ban đặc biệt khác theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

2. Tiểu ban nhân sự và tiểu ban lương thưởng phải có ít nhất một (01) thành viên Hội đồng quản trị độc lập làm trưởng ban.

3. Hội đồng quản trị quy định chi tiết về việc thành lập, trách nhiệm của các tiểu ban và trách nhiệm của từng thành viên.

4. Trường hợp các công ty không thành lập các tiểu ban thì Hội đồng quản trị cử thành viên Hội đồng quản trị độc lập phụ trách riêng về từng vấn đề như lương thưởng, nhân sự.

1. Để hỗ trợ cho hoạt động quản trị công ty được tiến hành một cách có hiệu quả, Hội đồng quản trị phải chỉ định ít nhất một (01) người làm Thư ký công ty. Thư ký công ty phải là người có hiểu biết về pháp luật. Thư ký công ty không được đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty.

2. Vai trò và nhiệm vụ của Thư ký công ty bao gồm:

3. Thư ký công ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

1. Thông tư này có hiệu lực kể từ ngày 17/9/2012 và thay thế Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính về việc ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán/Trung tâm giao dịch chứng khoán, Quyết định số 15/2007/QĐ-BTC ngày 19/03/2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính về việc ban hành Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán/Trung tâm giao dịch chứng khoán. Riêng các quy định tại Điều 5, Điều 6, Điều 10, Điều 11, Điều 16, Điều 17, Điều 18, Điều 19, Điều 30, Điều 31, Điều 32, Điều 35 sẽ được áp dụng từ kỳ họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2013.

2. Ủy ban Chứng khoán nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán, các công ty đại chúng và các tổ chức, cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Thông tư này./.

1. Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:

2. Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế.

3. Các tiêu đề (chương, điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này.

1. Tên Công ty

2. Công ty là công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành của Việt Nam.

3. Trụ sở đăng ký của Công ty là:

4. Chủ tịch Hội đồng quản trị (hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành) là đại diện theo pháp luật của Công ty.

5. Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu hoạt động của Công ty phù hợp với quyết định của Hội đồng quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép.

6. Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Khoản 2 Điều 47 hoặc gia hạn hoạt động theo Điều 48 Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty bắt đầu từ ngày thành lập và là vô thời hạn/.... năm.

1. Lĩnh vực kinh doanh của Công ty là ............

2. Mục tiêu hoạt động của Công ty là ............

1. Công ty được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ này, phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành và thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt được các mục tiêu của Công ty.

2. Công ty có thể tiến hành hoạt động kinh doanh trong các lĩnh vực khác được pháp luật cho phép và được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

1. Vốn điều lệ của Công ty là ... đồng (bằng chữ)

2. Công ty có thể tăng vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với các quy định của pháp luật.

3. Các cổ phần của Công ty vào ngày thông qua Điều lệ này bao gồm cổ phần phổ thông, cổ phần chi phối, cổ phần đặc biệt và cổ phần ưu đãi. Các quyền và nghĩa vụ kèm theo từng loại cổ phần được quy định tại Điều 11 Điều lệ này.

4. Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật.

5. Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần và các chi tiết khác về cổ đông sáng lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp được nêu tại phụ lục ... đính kèm. Phụ lục này là một phần của Điều lệ này.

6. Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quyết định khác. Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản trị của Công ty quyết định. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho các đối tượng theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp, nhưng không được bán số cổ phần đó theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu trừ trường hợp cổ phần được bán qua Sở giao dịch chứng khoán theo phương thức đấu giá.

7. Công ty có thể mua cổ phần do chính công ty đã phát hành theo những cách thức được quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành. Cổ phần do Công ty mua lại là cổ phiếu quỹ và Hội đồng quản trị có thể chào bán theo những cách thức phù hợp với quy định của Điều lệ này, Luật Chứng khoán và văn bản hướng dẫn liên quan.

8. Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với quy định của pháp luật.

1. Cổ đông của Công ty được cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu.

2. Chứng nhận cổ phiếu phải có dấu của Công ty và chữ ký của đại diện theo pháp luật của Công ty theo các quy định tại Luật Doanh nghiệp. Chứng nhận cổ phiếu phải ghi rõ số lượng và loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ và tên người nắm giữ và các thông tin khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

3. Trong thời hạn ... kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Công ty hoặc trong thời hạn .... (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo như quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của Công ty, người sở hữu số cổ phần được cấp chứng nhận cổ phiếu. Người sở hữu cổ phần không phải trả cho Công ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu.

4. Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị hỏng hoặc bị tẩy xoá hoặc bị đánh mất, mất cắp hoặc bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu đó có thể yêu cầu được cấp chứng nhận cổ phiếu mới với điều kiện phải đưa ra bằng chứng về việc sở hữu cổ phần và thanh toán mọi chi phí liên quan cho Công ty.

1. Tất cả các cổ phần được tự do chuyển nhượng trừ khi Điều lệ này và pháp luật có quy định khác. Cổ phiếu niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán được chuyển nhượng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và hưởng các quyền lợi liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu mới chào bán.

1. Trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán số tiền còn lại cùng với lãi suất trên khoản tiền đó và những chi phí phát sinh do việc không thanh toán đầy đủ gây ra cho Công ty.

2. Thông báo thanh toán nêu trên phải ghi rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiếu là bảy (07) ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm thanh toán và thông báo phải ghi rõ trường hợp không thanh toán theo đúng yêu cầu, số cổ phần chưa thanh toán hết sẽ bị thu hồi.

3. Hội đồng quản trị có quyền thu hồi các cổ phần chưa thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện.

4. Cổ phần bị thu hồi được coi là các cổ phần được quyền chào bán. Hội đồng quản trị có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái phân phối hoặc giải quyết cho người đã sở hữu cổ phần bị thu hồi hoặc các đối tượng khác theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp.

5. Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó, nhưng vẫn phải thanh toán tất cả các khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo tỷ lệ (không quá......% một năm) vào thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi.

6. Thông báo thu hồi được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi. Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo.

1. Đại hội đồng cổ đông;

2. Hội đồng quản trị;

3. Ban kiểm soát;

4. Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành.

1. Cổ đông là người chủ sở hữu Công ty, có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.

2. Người nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau:

3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ ....% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục từ sáu (06) tháng trở lên có các quyền sau:

1. Tuân thủ Điều lệ Công ty và các quy chế của Công ty; chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

2. Tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa. Cổ đông có thể ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị làm đại diện cho mình tại Đại hội đồng cổ đông.

3. Thanh toán tiền mua cổ phần đã đăng ký mua theo quy định.

4. Cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký mua cổ phần.

5. Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành.

6. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:

1. Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty. Đại hội cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một (01) lần. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

2. Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty, đặc biệt thông qua các báo cáo tài chính năm và dự toán cho năm tài chính tiếp theo. Các kiểm toán viên độc lập có thể được mời tham dự đại hội để tư vấn cho việc thông qua các báo cáo tài chính năm.

3. Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

4. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

1. Đại hội đồng cổ đông thường niên có quyền thảo luận và thông qua:

2. Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường thông qua quyết định về các vấn đề sau:

3. Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu trong các trường hợp sau đây:

4. Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.

1. Các cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông theo luật pháp có thể uỷ quyền cho đại diện của mình tham dự. Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu được uỷ quyền cho mỗi người đại diện.

2. Việc uỷ quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của Công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây:

3. Trường hợp luật sư thay mặt cho người uỷ quyền ký giấy chỉ định đại diện, việc chỉ định đại diện trong trường hợp này chỉ được coi là có hiệu lực nếu giấy chỉ định đại diện đó được xuất trình cùng với giấy uỷ quyền cho luật sư hoặc bản sao hợp lệ của giấy uỷ quyền đó (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty).

4. Trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 15, phiếu biểu quyết của người được uỷ quyền dự họp trong phạm vi được uỷ quyền vẫn có hiệu lực khi có một trong các trường hợp sau đây:

1. Việc thay đổi hoặc huỷ bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực khi được cổ đông nắm giữ ít nhất 65% cổ phần phổ thông tham dự họp thông qua đồng thời được cổ đông nắm giữ ít nhất 75% quyền biểu quyết của loại cổ phần ưu đãi nói trên biểu quyết thông qua. Việc tổ chức cuộc họp của các cổ đông nắm giữ một loại cổ phần ưu đãi để thông qua việc thay đổi quyền nêu trên chỉ có giá trị khi có tối thiểu hai (02) cổ đông (hoặc đại diện được ủy quyền của họ) và nắm giữ tối thiểu một phần ba (1/3) giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành. Trường hợp không có đủ số đại biểu như nêu trên thì cuộc họp được tổ chức lại trong vòng ba mươi (30) ngày sau đó và những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào số lượng người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu. Tại các cuộc họp của cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi nêu trên, những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện có thể yêu cầu bỏ phiếu kín. Mỗi cổ phần cùng loại có quyền biểu quyết ngang bằng nhau tại các cuộc họp nêu trên.

2. Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với các quy định tại Điều 18 và Điều 20 Điều lệ này.

3. Trừ khi các điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, các quyền đặc biệt gắn liền với các loại cổ phần có quyền ưu đãi đối với một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến việc phân phối lợi nhuận hoặc tài sản của Công ty không bị thay đổi khi Công ty phát hành thêm các cổ phần cùng loại.

1. Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông hoặc Đại hội đồng cổ đông được triệu tập theo các trường hợp quy định tại Điểm b hoặc Điểm c Khoản 4 Điều 13 Điều lệ này.

2. Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:

3. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông đồng thời công bố trên phương tiện thông tin của Sở giao dịch chứng khoán (đối với các công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch), trên trang thông tin điện tử (website) của công ty. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi ít nhất mười lăm (15) ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông, (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư). Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ địa chỉ trang thông tin điện tử để các cổ đông có thể tiếp cận.

4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông được đề cập tại Khoản 3 Điều 11 Điều lệ này có quyền đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho Công ty ít nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải bao gồm họ và tên cổ đông, số lượng và loại cổ phần người đó nắm giữ, và nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp.

5. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối những đề xuất liên quan đến Khoản 4 Điều 17 trong các trường hợp sau:

6. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dự thảo nghị quyết cho từng vấn đề trong chương trình họp.

7. Trường hợp tất cả cổ đông đại diện 100% số cổ phần có quyền biểu quyết trực tiếp tham dự hoặc tham dự thông qua đại diện được uỷ quyền tại Đại hội đồng cổ đông, những quyết định được Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua đều được coi là hợp lệ kể cả trong trường hợp việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông không theo đúng trình tự và thủ tục hoặc nội dung biểu quyết không có trong chương trình.

1. Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 65% cổ phần có quyền biểu quyết.

2. Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, người triệu tập họp huỷ cuộc họp. Đại hội đồng cổ đông phải được triệu tập lại trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất. Đại hội đồng cổ đông triệu tập lại chỉ được tiến hành khi có thành viên tham dự là các cổ đông và những đại diện được uỷ quyền dự họp đại diện cho ít nhất 51% cổ phần có quyền biểu quyết.

3. Trường hợp đại hội lần thứ hai không được tiến hành do không có đủ số đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba có thể được triệu tập trong vòng hai mươi (20) ngày kể từ ngày dự định tiến hành đại hội lần hai và trong trường hợp này đại hội được tiến hành không phụ thuộc vào số lượng cổ đông hay đại diện uỷ quyền tham dự và được coi là hợp lệ và có quyền quyết định tất cả các vấn đề dự kiến được phê chuẩn tại Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất.

1. Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, Công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết.

2. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được uỷ quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, số thẻ tán thành nghị quyết được thu trước, số thẻ phản đối nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối để quyết định. Tổng số phiếu tán thành, phản đối, bỏ phiếu trắng hoặc không hợp lệ từng vấn đề được Chủ toạ thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó. Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ toạ. Số thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ đề nghị của Chủ toạ nhưng không vượt quá số người theo quy định của pháp luật hiện hành.

3. Cổ đông đến dự Đại hội đồng cổ đông muộn có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết tại đại hội. Chủ toạ không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến hành trước khi cổ đông đến muộn tham dự không bị ảnh hưởng.

4. Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ toạ các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập. Trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên còn lại bầu một người trong số họ làm chủ toạ cuộc họp. Trường hợp không có người có thể làm chủ toạ, thành viên Hội đồng quản trị có chức vụ cao nhất điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ cuộc họp trong số những người dự họp và người có phiếu bầu cao nhất làm chủ toạ cuộc họp.

5. Chủ toạ là người có quyền quyết định về trình tự, thủ tục và các sự kiện phát sinh ngoài chương trình của Đại hội đồng cổ đông.

6. Chủ toạ đại hội có thể hoãn đại hội khi có sự nhất trí hoặc yêu cầu của Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết.

7. Chủ toạ của đại hội hoặc Thư ký đại hội có thể tiến hành các hoạt động cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lệ và có trật tự hoặc để đại hội phản ánh được mong muốn của đa số đại biểu tham dự.

8. Hội đồng quản trị có thể yêu cầu các cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh mà Hội đồng quản trị cho là thích hợp. Trường hợp có cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền không chịu tuân thủ những quy định về kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh nêu trên, Hội đồng quản trị sau khi xem xét một cách cẩn trọng có thể từ chối hoặc trục xuất cổ đông hoặc đại diện nêu trên tham gia đại hội.

9. Hội đồng quản trị, sau khi đã xem xét một cách cẩn trọng, có thể tiến hành các biện pháp được Hội đồng quản trị cho là thích hợp để:

10. Trong trường hợp tại Đại hội đồng cổ đông có áp dụng các biện pháp nêu trên, Hội đồng quản trị khi xác định địa điểm đại hội có thể:

11. Trong Điều lệ này (trừ khi hoàn cảnh yêu cầu khác), mọi cổ đông được coi là tham gia đại hội ở địa điểm chính của đại hội.

1. Trừ trường hợp quy định tại Khoản 2 Điều 20, các quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây sẽ được thông qua khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông:

2. Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ, loại cổ phiếu và số lượng cổ phiếu được chào bán, việc tổ chức lại hay giải thể doanh nghiệp, giao dịch mua, bán tài sản Công ty hoặc các chi nhánh thực hiện có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty tính theo Báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán được thông qua khi có từ 75% trở lên tổng số phiếu bầu các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông (trong trường hợp tổ chức họp trực tiếp) hoặc ít nhất 75% tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết chấp thuận (đối với trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản).

1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.

2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo quyết định. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ đăng ký của từng cổ đông. Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho các cổ đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểu quyết và phải gửi ít nhất mười lăm (15) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến.

3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

4. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo uỷ quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức.

5. Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

6. Biên bản kiểm phiếu phải được công bố trên website của Công ty trong thời hạn hai mươi tư (24) giờ và gửi đến các cổ đông trong vòng mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu.

7. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

8. Quyết định được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản phải được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết chấp thuận và có giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.

2. Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ Công ty.

1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị ít nhất là ..... người và nhiều nhất là mười một (11) người. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là năm (05) năm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm (05) năm; thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Tổng số thành viên Hội đồng quản trị không điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị độc lập (đối với công ty đại chúng quy mô lớn và công ty niêm yết) phải chiếm ít nhất một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị. Số lượng tối thiểu thành viên Hội đồng quản trị không điều hành/độc lập được xác định theo phương thức làm tròn xuống.

2. Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; và từ 80% đến dưới 90% được đề cử tối đa tám (08) ứng viên.

3. Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế được Công ty quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.

4. Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong các trường hợp sau:

5. Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm người khác tạm thời làm thành viên Hội đồng quản trị để thay thế chỗ trống phát sinh và thành viên mới này phải được chấp thuận tại Đại hội đồng cổ đông ngay tiếp sau đó. Sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên mới đó được coi là có hiệu lực vào ngày được Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị mới được tính từ ngày việc bổ nhiệm có hiệu lực đến ngày kết thúc nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị. Trong trường hợp thành viên mới không được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, mọi quyết định của Hội đồng quản trị cho đến trước thời điểm diễn ra Đại hội đồng cổ đông có sự tham gia biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị thay thế vẫn được coi là có hiệu lực.

6. Việc bổ nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

7. Thành viên Hội đồng quản trị có thể không phải là người nắm giữ cổ phần của Công ty.

1. Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải chịu sự giám sát và chỉ đạo của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để thực hiện tất cả các quyền nhân danh Công ty trừ những thẩm quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đông.

2. Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành và các cán bộ quản lý khác.

3. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp và Điều lệ Công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nhiệm vụ sau:

4. Những vấn đề sau đây phải được Hội đồng quản trị phê chuẩn:

5. Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của mình, cụ thể là về việc giám sát của Hội đồng quản trị đối với Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành và những cán bộ quản lý khác trong năm tài chính. Trường hợp Hội đồng quản trị không trình báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông, báo cáo tài chính năm của Công ty bị coi là không có giá trị và chưa được Hội đồng quản trị thông qua.

6. Trừ khi luật pháp và Điều lệ quy định khác, Hội đồng quản trị có thể uỷ quyền cho nhân viên cấp dưới và các cán bộ quản lý đại diện xử lý công việc thay mặt cho Công ty.

7. Thành viên Hội đồng quản trị (không tính các đại diện được uỷ quyền thay thế) được nhận thù lao cho công việc của mình dưới tư cách là thành viên Hội đồng quản trị. Tổng mức thù lao cho Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Khoản thù lao này được chia cho các thành viên Hội đồng quản trị theo thoả thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trường hợp không thoả thuận được.

8. Tổng số tiền trả cho từng thành viên Hội đồng quản trị bao gồm thù lao, chi phí, hoa hồng, quyền mua cổ phần và các lợi ích khác được hưởng từ Công ty, công ty con, công ty liên kết của Công ty và các công ty khác mà thành viên Hội đồng quản trị là đại diện phần vốn góp phải được công bố chi tiết trong báo cáo thường niên của Công ty.

9. Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác mà theo Hội đồng quản trị là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm tiền thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.

10. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị .

1. Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số các thành viên Hội đồng quản trị để bầu ra một Chủ tịch. Trừ khi Đại hội đồng cổ đông quyết định khác, Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm chức vụ Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành của Công ty. Việc Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành phải được phê chuẩn hàng năm tại Đại hội đồng cổ đông thường niên.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập và làm chủ toạ Đại hội đồng cổ đông và các cuộc họp của Hội đồng quản trị, đồng thời có những quyền và trách nhiệm khác quy định tại Điều lệ này và Luật Doanh nghiệp.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài chính năm, báo cáo hoạt động của Công ty, báo cáo kiểm toán và báo cáo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông.

4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị bãi nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn mười (10) ngày.

1. Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thì cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch và ra các quyết định khác thuộc thẩm quyền phải được tiến hành trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất triệu tập. Trường hợp có nhiều hơn một (01) thành viên có số phiếu bầu cao nhất ngang nhau thì các thành viên này bầu một người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị thường kỳ, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất năm (05) ngày trước ngày họp dự kiến. Chủ tịch có thể triệu tập họp bất kỳ khi nào thấy cần thiết, nhưng ít nhất là mỗi quý phải họp một (01) lần.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập các cuộc họp bất thường khi thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty. Ngoài ra, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi một trong số các đối tượng dưới đây đề nghị bằng văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn đề cần bàn:

4. Các cuộc họp Hội đồng quản trị nêu tại Khoản 3 Điều 27 phải được tiến hành trong thời hạn mười lăm (15) ngày sau khi có đề xuất họp. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; những người đề nghị tổ chức cuộc họp được đề cập đến ở Khoản 3 Điều 27 có thể tự mình triệu tập họp Hội đồng quản trị.

5. Trường hợp có yêu cầu của kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình Công ty.

6. Các cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành ở địa chỉ đã đăng ký của Công ty hoặc những địa chỉ khác ở Việt Nam hoặc ở nước ngoài theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị và được sự nhất trí của Hội đồng quản trị.

7. Thông báo họp Hội đồng quản trị phải được gửi trước cho các thành viên Hội đồng quản trị ít nhất năm (05) ngày trước khi tổ chức họp, các thành viên Hội đồng có thể từ chối thông báo mời họp bằng văn bản và việc từ chối này có thể có hiệu lực hồi tố. Thông báo họp Hội đồng phải được làm bằng văn bản tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo những tài liệu cần thiết về những vấn đề được bàn bạc và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng và các phiếu bầu cho những thành viên Hội đồng không thể dự họp.

8. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị lần thứ nhất chỉ được tiến hành các quyết định khi có ít nhất ba phần tư (3/4) số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp hoặc thông qua người đại diện (người được uỷ quyền).

9. Biểu quyết.

10. Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với Công ty và biết bản thân là người có lợi ích trong đó có trách nhiệm công khai bản chất, nội dung của quyền lợi đó trong cuộc họp mà Hội đồng quản trị lần đầu tiên xem xét vấn đề ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này. Trường hợp một thành viên Hội đồng quản trị không biết bản thân và người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch được ký với Công ty, thành viên Hội đồng quản trị này phải công khai các lợi ích liên quan tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng liên quan.

11. Hội đồng quản trị thông qua các quyết định và ra nghị quyết trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt (trên 50%). Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, phiếu biểu quyết của Chủ tịch Hội đồng quản trị là phiếu quyết định.

12. Cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo hình thức nghị sự giữa các thành viên của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:

13. Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết. Nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được các thành viên Hội đồng quản trị thông qua tại cuộc họp được triệu tập và tổ chức theo thông lệ.

14. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên bản họp Hội đồng quản trị cho các thành viên và biên bản đó là bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn mười (10) ngày kể từ khi chuyển đi. Biên bản họp Hội đồng quản trị được lập bằng tiếng Việt và phải có chữ ký của tất cả các thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp hoặc Biên bản được lập thành nhiều bản và mỗi biên bản có chữ ký của ít nhất một (01) thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp.

15. Hội đồng quản trị có thể thành lập và uỷ quyền cho các tiểu ban trực thuộc. Thành viên của tiểu ban có thể gồm một hoặc nhiều thành viên của Hội đồng quản trị và một hoặc nhiều thành viên bên ngoài theo quyết định của Hội đồng quản trị. Trong quá trình thực hiện quyền hạn được uỷ thác, các tiểu ban phải tuân thủ các quy định mà Hội đồng quản trị đề ra. Các quy định này có thể điều chỉnh hoặc cho phép kết nạp thêm những người không phải là thành viên Hội đồng quản trị vào các tiểu ban nêu trên và cho phép người đó được quyền biểu quyết với tư cách thành viên của tiểu ban nhưng (a) phải đảm bảo số lượng thành viên bên ngoài ít hơn một nửa tổng số thành viên của tiểu ban và (b) nghị quyết của các tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết tại phiên họp của tiểu ban là thành viên Hội đồng quản trị.

16. Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, hoặc của người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị được coi là có giá trị pháp lý kể cả trong trong trường hợp việc bầu, chỉ định thành viên của tiểu ban hoặc Hội đồng quản trị có thể có sai sót.

1. Theo đề nghị của Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành và được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, Công ty được tuyển dụng cán bộ quản lý cần thiết, với số lượng và chất lượng phù hợp với cơ cấu và thông lệ quản lý công ty do Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ từng thời điểm. Cán bộ quản lý phải có sự mẫn cán cần thiết để các hoạt động và tổ chức của Công ty đạt được các mục tiêu đề ra.

2. Mức lương, tiền thù lao, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành do Hội đồng quản trị quyết định và hợp đồng với những cán bộ quản lý khác do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo ý kiến của Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành.

1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một thành viên trong Hội đồng hoặc một người khác làm Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành; ký hợp đồng trong đó quy định mức lương, thù lao, lợi ích và các điều khoản khác liên quan khác. Thông tin về mức lương, trợ cấp, quyền lợi của Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành phải được báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông thường niên và được nêu trong Báo cáo thường niên của Công ty.

2. Nhiệm kỳ của Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành là ba (03) năm và có thể được tái bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động. Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành không phải là người mà pháp luật cấm giữ chức vụ này.

3. Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành có những quyền hạn và trách nhiệm sau:

4. Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo các cơ quan này khi được yêu cầu.

5. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành khi đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp có quyền biểu quyết tán thành và bổ nhiệm một Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành mới thay thế.

1. Chuẩn bị các cuộc họp của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát.

2. Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp.

3. Tham dự các cuộc họp.

4. Đảm bảo các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp.

5. Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

1. Số lượng thành viên Ban kiểm soát của Công ty là .... thành viên. Các thành viên Ban kiểm soát không phải là người trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty và không phải là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty. Ban kiểm soát phải có ít nhất một (01) thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên.

2. Các cổ đông có quyền gộp số phiếu biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Ban kiểm soát. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên.

3. Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế được công ty quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.

4. Các thành viên của Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông bầu, nhiệm kỳ của Ban kiểm soát không quá năm (05) năm; thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

5. Thành viên Ban kiểm soát không còn tư cách thành viên trong các trường hợp sau:

1. Công ty phải có Ban kiểm soát và Ban kiểm soát có quyền hạn và trách nhiệm theo quy định tại Điều 123 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này, chủ yếu là những quyền hạn và trách nhiệm sau đây:

2. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành và cán bộ quản lý khác phải cung cấp tất cả các thông tin và tài liệu liên quan đến hoạt động của Công ty theo yêu cầu của Ban kiểm soát. Thư ký Công ty phải bảo đảm rằng toàn bộ bản sao các thông tin tài chính, các thông tin khác cung cấp cho các thành viên Hội đồng quản trị và bản sao các biên bản họp Hội đồng quản trị phải được cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào cùng thời điểm chúng được cung cấp cho Hội đồng quản trị.

3. Ban kiểm soát có thể ban hành các quy định về các cuộc họp của Ban kiểm soát và cách thức hoạt động của Ban kiểm soát. Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần một năm và số lượng thành viên tham gia các cuộc họp tối thiểu là hai (02) người.

4. Mức thù lao của các thành viên Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Thành viên của Ban kiểm soát được thanh toán các khoản chi phí đi lại, khách sạn và các chi phí phát sinh một cách hợp lý khi họ tham gia các cuộc họp của Ban kiểm soát hoặc thực thi các hoạt động khác của Ban kiểm soát.

1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành và cán bộ quản lý khác không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho Công ty vì mục đích cá nhân; đồng thời không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành và cán bộ quản lý khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất cả các lợi ích có thể gây xung đột với lợi ích của Công ty mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác.

3. Công ty không cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành, cán bộ quản lý khác và những người có liên quan tới các thành viên nêu trên hoặc pháp nhân mà những người này có các lợi ích tài chính, trừ trường hợp các khoản vay hoặc bảo lãnh nêu trên đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

4. Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Công ty với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành, cán bộ quản lý khác hoặc những người liên quan đến họ hoặc công ty, đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành, cán bộ quản lý khác hoặc những người liên quan đến họ là thành viên, hoặc có liên quan lợi ích tài chính không bị vô hiệu hoá trong các trường hợp sau đây:

1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành và cán bộ quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực và cẩn trọng, không hoàn thành nghĩa vụ của mình với sự mẫn cán và năng lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.

2. Công ty bồi thường cho những người đã, đang hoặc có thể trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việc dân sự, hành chính và không phải là các vụ kiện do Công ty là người khởi kiện) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc là đại diện được Công ty uỷ quyền hoặc người đó đã hoặc đang làm theo yêu cầu của Công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc đại diện theo uỷ quyền của Công ty với điều kiện người đó đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích hoặc không chống lại lợi ích cao nhất của Công ty, trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận rằng người đó đã vi phạm những trách nhiệm của mình. Khi thực hiện chức năng, nhiệm vụ hoặc thực thi các công việc theo ủy quyền của Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc là đại diện theo ủy quyền của Công ty được Công ty bồi thường khi trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ các vụ kiện do Công ty là người khởi kiện) trong các trường hợp sau:

3. Chi phí bồi thường bao gồm các chi phí phát sinh (kể cả phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế hoặc được coi là mức hợp lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép. Công ty có thể mua bảo hiểm cho những người đó để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.

1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cập tại Khoản 2 Điều 24 và Khoản 2 Điều 32 Điều lệ này có quyền trực tiếp hoặc qua người được uỷ quyền, gửi văn bản yêu cầu được kiểm tra danh sách cổ đông, các biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và sao chụp hoặc trích lục các hồ sơ đó trong giờ làm việc và tại trụ sở chính của công ty. Yêu cầu kiểm tra do đại diện được uỷ quyền của cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền của cổ đông mà người đó đại diện hoặc một bản sao công chứng của giấy uỷ quyền này.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành và cán bộ quản lý khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông của Công ty, danh sách cổ đông và những sổ sách và hồ sơ khác của Công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.

3. Công ty phải lưu Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, các báo cáo của Hội đồng quản trị. các báo cáo của Ban kiểm soát, báo cáo tài chính năm, sổ sách kế toán và bất cứ giấy tờ nào khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ đông và cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các giấy tờ này.

4. Điều lệ Công ty phải được công bố trên website của công ty.

1. Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động thôi việc, lương , bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động và cán bộ quản lý.

2. Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến quan hệ của Công ty với các tổ chức công đoàn theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế của Công ty và quy định pháp luật hiện hành.

1. Đại hội đồng cổ đông quyết định mức chi trả cổ tức và hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận được giữ lại của Công ty.

2. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị có thể quyết định tạm ứng cổ tức giữa kỳ nếu xét thấy việc chi trả này phù hợp với khả năng sinh lời của công ty.

3. Công ty không thanh toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới một loại cổ phiếu.

4. Hội đồng quản trị có thể đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc một phần cổ tức bằng cổ phiếu và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi quyết định này.

5. Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chi trả bằng tiền mặt, Công ty phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam. Việc chi trả có thể thực hiện trực tiếp hoặc thông qua các ngân hàng trên cơ sở các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp. Trường hợp Công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cổ đông đó không nhận được tiền, Công ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán có thể được tiến hành thông qua công ty chứng khoán hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam.

6. Căn cứ Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết xác định một ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông. Căn cứ theo ngày đó, những người đăng ký với tư cách cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác.

7. Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận được thực hiện theo quy định của pháp luật.

1. Công ty mở tài khoản tại các ngân hàng Việt Nam hoặc tại các ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.

2. Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, trong trường hợp cần thiết, Công ty có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật.

3. Công ty tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công ty mở tài khoản.

1. Chế độ kế toán Công ty sử dụng là Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS) hoặc chế độ kế toán khác được Bộ Tài chính chấp thuận.

2. Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt. Công ty lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình của các hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.

3. Công ty sử dụng đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ tự do chuyển đổi trong trường hợp được cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng trong kế toán.

1. Công ty phải lập bản báo cáo tài chính năm theo quy định của pháp luật cũng như các quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và báo cáo phải được kiểm toán theo quy định tại Điều 45 Điều lệ này, và trong thời hạn ......ngày kể từ khi kết thúc mỗi năm tài chính, phải nộp báo cáo tài chính hàng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua cho cơ quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán (đối với các công ty niêm yết) và cơ quan đăng ký kinh doanh.

2. Báo cáo tài chính năm phải bao gồm báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình về lãi và lỗ của Công ty trong năm tài chính, bảng cân đối kế toán phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình hoạt động của Công ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính..

3. Công ty phải lập và công bố các báo cáo sáu tháng và quý theo các quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán (đối với các công ty niêm yết) và nộp cho cơ quan thuế hữu quan và cơ quan đăng ký kinh doanh theo các quy định của Luật Doanh nghiệp

4. Các báo cáo tài chính được kiểm toán (bao gồm ý kiến của kiểm toán viên), báo cáo sáu tháng và quý của công ty phải được công bố trên website của Công ty.

5. Các tổ chức, cá nhân quan tâm đều được quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản báo cáo tài chính năm được kiểm toán, báo cáo sáu tháng và quý trong giờ làm việc của Công ty, tại trụ sở chính của Công ty và phải trả một mức phí hợp lý cho việc sao chụp.

1. Đại hội đồng cổ đông thường niên chỉ định một công ty kiểm toán độc lập hoặc thông qua danh sách các công ty kiểm toán độc lập và ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định lựa chọn một trong số các đơn vị này tiến hành các hoạt động kiểm toán Công ty cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị. Công ty phải chuẩn bị và gửi báo cáo tài chính năm cho công ty kiểm toán độc lập sau khi kết thúc năm tài chính.

2. Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận và báo cáo về báo cáo tài chính năm phản ánh các khoản thu chi của Công ty, lập báo cáo kiểm toán và trình báo cáo đó cho Hội đồng quản trị trong vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

3. Bản sao của báo cáo kiểm toán được gửi đính kèm báo cáo tài chính năm của Công ty.

4. Kiểm toán viên thực hiện việc kiểm toán Công ty được phép tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà các cổ đông được quyền nhận và được phát biểu ý kiến tại đại hội về các vấn đề có liên quan đến kiểm toán.

1. Hội đồng quản trị quyết định thông qua con dấu chính thức của Công ty và con dấu được khắc theo quy định của luật pháp.

2. Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành sử dụng và quản lý con dấu theo quy định của pháp luật hiện hành.

1. Công ty có thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trường hợp sau:

2. Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể cả thời hạn đã gia hạn) do Đại hội đồng cổ đông quyết định, Hội đồng quản trị thực hiện. Quyết định giải thể này phải thông báo hay xin chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định.

1. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông ít nhất bảy (07) tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đông có thể biểu quyết về việc gia hạn hoạt động của Công ty theo đề nghị của Hội đồng quản trị.

2. Thời hạn hoạt động được gia hạn khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông thông qua.

1. Tối thiểu sáu (06) tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty hoặc sau khi có một quyết định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban thanh lý gồm ba (03) thành viên. Hai (02) thành viên do Đại hội đồng cổ đông chỉ định và một (01) thành viên do Hội đồng quản trị chỉ định từ một công ty kiểm toán độc lập. Ban thanh lý chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên Công ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý được Công ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Công ty.

2. Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý thay mặt Công ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công ty trước Toà án và các cơ quan hành chính.

3. Tiền thu được từ việc thanh lý được thanh toán theo thứ tự sau:

1. Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động của Công ty hay tới quyền và nghĩa vụ của các cổ đông theo quy định tại Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp, các luật khác hoặc các quy định hành chính quy định giữa:

2. Trường hợp không đạt được quyết định hoà giải trong vòng sáu (06) tuần từ khi bắt đầu quá trình hoà giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoà giải không được các bên chấp nhận, bất cứ bên nào cũng có thể đưa tranh chấp đó ra Trọng tài kinh tế hoặc Toà án kinh tế.

3. Các bên tự chịu chi phí của mình có liên quan tới thủ tục thương lượng và hoà giải. Việc thanh toán các chi phí của Toà án được thực hiện theo phán quyết của Toà án.

1. Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét quyết định.

2. Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Điều lệ này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.

1. Bản điều lệ này gồm 21 chương 52 điều được Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần ... nhất trí thông qua ngày ... tháng ... năm ... tại ..................và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này.

2. Điều lệ được lập thành mười (10) bản, có giá trị như nhau, trong đó:

3. Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty.

4. Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ Công ty có giá trị khi có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị.