Thông tư 06/2010/TT-NHNN Về tổ chức, quản trị, điều hành ngân hàng thương mại

1. Thông tư này hướng dẫn chi tiết về tổ chức, quản trị, điều hành, vốn điều lệ, chuyển nhượng cổ phần, bổ sung, sửa đổi Giấy phép, Điều lệ của ngân hàng thương mại quy định tại Nghị định số 59/2009/NĐ-CP ngày 16/7/2009 về tổ chức và hoạt động của ngân hàng thương mại (sau đây gọi là Nghị định số 59).

2. Đối với ngân hàng thương mại liên doanh và ngân hàng thương mại 100% vốn nước ngoài; áp dụng các quy định tại Thông tư này đối với những vấn đề không được quy định tại Thông tư số 22/2006/NĐ-CP ngày 28/02/2006 của Chính phủ về tổ chức và hoạt động của chi nhánh ngân hàng nước ngoài, ngân hàng liên doanh, ngân hàng 100% vốn nước ngoài, văn phòng đại diện tổ chức tín dụng nước ngoài tại Việt Nam">03/2007/TT-NHNN ngày 05/6/2007 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước hướng dẫn thực hiện Nghị định số 22/2006/NĐ-CP ngày 28/02/2006 của Chính phủ về tổ chức và hoạt động của chi nhánh ngân hàng nước ngoài, ngân hàng liên doanh, ngân hàng 100% vốn nước ngoài, văn phòng đại diện của tổ chức tín dụng nước ngoài tại Việt Nam.

1. Các ngân hàng thương mại (sau đây gọi là ngân hàng);

2. Các tổ chức, cá nhân có liên quan đến tổ chức và hoạt động của ngân hàng quy định tại Điều 1 Thông tư này.

1. Hồ sơ phải được lập bằng tiếng Việt Nam. Các bản sao tiếng Việt và các bản dịch từ tiếng Anh ra tiếng Việt phải được cơ quan có thẩm quyền chứng thực theo quy định của pháp luật.

2. Văn bản đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận, chuẩn y về các vấn đề liên quan quy định tại Thông tư này do Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người đại diện theo pháp luật của ngân hàng ký. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người đại diện theo pháp luật ủy quyền cho người khác ký, hồ sơ phải có văn bản ủy quyền được lập phù hợp với quy định của pháp luật. Người ký văn bản chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của hồ sơ.

3. Hồ sơ của ngân hàng được gửi tới Ngân hàng Nhà nước, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh bằng một trong các hình thức: gửi trực tiếp; gửi qua đường bưu điện; gửi qua fax hoặc thư điện tử (có điện thoại xác nhận), sau đó nộp hồ sơ gốc cho Ngân hàng Nhà nước để kiểm tra và lưu.

1. Trụ sở chính của ngân hàng phải đảm bảo đủ điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 5 Thông tư này.  Việc thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính của ngân hàng phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản trước khi thực hiện.

2. Trường hợp ngân hàng có nhu cầu chuyển một hoặc một số bộ phận không giao dịch trực tiếp với khách hàng ra ngoài trụ sở chính phải đảm bảo các điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 5 Thông tư này và thông báo cho Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi ngân hàng đặt trụ sở chính (sau đây gọi là Ngân hàng Nhà nước chi nhánh), Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng (sau đây gọi là Cơ quan Thanh tra, giám sát) trong thời hạn tối thiểu 15 ngày làm việc trước khi thực hiện.

3. Trường hợp khần cấp, xảy ra các sự kiện bất khả kháng, ngân hàng được phép chuyển trụ sở đến địa điểm mới để đảm bảo hoạt động liên tục, ổn định. Trong thời gian tối đa năm (05) ngày làm việc kể từ ngày ngân hàng chuyển trụ sở khẩn cấp, ngân hàng có văn bản thông báo cho Ngân hàng Nhà nước chi nhánh, Cơ quan Thanh tra, giám sát. Địa điểm này phải đảm bảo các điều kiện tối thiểu quy định tại điểm a Khoản 1 Điều 5 Thông tư này. Trong thời hạn tối đa 90 ngày kể từ ngày chuyển địa điểm khẩn cấp, ngân hàng phải khắc phục sự cố, ổn định hoạt động tại địa điểm đặt trụ sở cũ, hoặc tiến hành các thủ tục đề nghị được thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính theo quy định.

1. Đối với trụ sở chính:

2. Trường hợp ngân hàng có nhu cầu chuyển một hoặc một số bộ phận không giao dịch trực tiếp với khách hàng thuộc trụ sở chính sang địa điểm khác nằm ngoài trụ sở chính, địa điểm này phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

1. Văn bản của ngân hàng đề nghị Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận việc thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính, trong đó phải có các nội dung tối thiểu sau:

2. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông (đối với ngân hàng thương mại cổ phần); Quyết định của chủ sở hữu (đối với ngân hàng được tổ chức dưới hình thức công ty TNHH một thành viên), Nghị quyết họp Hội đồng quản trị (đối với ngân hàng được tổ chức dưới hình thức công ty TNHH hai thành viên trở lên) thông qua việc thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính; đồng thời thông qua việc sửa đổi Giấy phép, Điều lệ ngân hàng về vấn đề này.

3. Văn bản, tài liệu chứng minh ngân hàng có quyền sử dụng hợp pháp hoặc sở hữu hợp pháp đối với trụ sở chính tại địa điểm mới.

1. Trường hợp ngân hàng thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính trên cùng địa bàn tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương:

2. Trường hợp ngân hàng thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính sang địa bàn tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương khác:

3. Quyết định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận việc thay đổi địa điểm trụ sở chính là bộ phận không tách rời của Giấy phép của ngân hàng; đồng thời là Quyết định chuẩn y việc sửa đổi Điều lệ về nội dung có liên quan đến việc thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính của ngân hàng.

4. Sau khi được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận, ngân hàng thực hiện việc thay đổi trụ sở chính, giải quyết các nghĩa vụ, quyền lợi đối với các khách hàng, cá nhân, tổ chức có liên quan; thực hiện các thủ tục đăng ký kinh doanh, đăng báo và các thủ tục khác có liên quan theo quy định của pháp luật về việc thay đổi địa điểm trụ sở chính.

5. Trong thời hạn 180 ngày kể từ ngày có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước về việc thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính, ngân hàng có văn bản báo cáo Ngân hàng Nhà nước chi nhánh (nơi ngân hàng đặt trụ sở chính trước đây và nơi ngân hàng đặt trụ sở chính mới) và Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát) kèm theo bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, bản chụp trang báo có đăng nội dung thông báo thay đổi địa điểm.

1. Hội đồng quản trị phải thành lập tối thiểu hai Ủy ban theo quy định tại khoản 9 Điều 16 Nghị định số 59, gồm Ủy ban về vấn đề quản lý rủi ro và Ủy ban về vấn đề nhân sự.

2. Mỗi Ủy ban phải có tối thiểu ba thành viên, gồm Chủ nhiệm và các thành viên của Ủy ban. Một thành viên Hội đồng quản trị có thể là thành viên của một hoặc một số Ủy ban. Đối với các ngân hàng đã có thành viên Hội đồng quản trị độc lập, Ủy ban về vấn đề quản lý rủi ro phải có tối thiểu một thành viên Hội đồng quản trị độc lập.

3. Chủ nhiệm các Ủy ban phải là thành viên Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm Chủ nhiệm và các thành viên của Ủy ban theo quy định nội bộ của ngân hàng.

4. Căn cứ chức năng và nhiệm vụ được giao, Ủy ban có thể bao gồm một hoặc một số thành viên không phải là thành viên Hội đồng quản trị (như chuyên gia tư vấn độc lập, cán bộ tại các bộ phận chuyên môn của ngân hàng hoặc các trường hợp khác do Hội đồng quản trị quyết định).

5. Hội đồng quản trị phải ban hành quy định nội bộ về cơ chế làm việc và chức năng, nhiệm vụ của các Ủy ban nêu tại Điều 9, Điều 10 Thông tư này. Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc sau khi ban hành, Hội đồng quản trị gửi các quy định nội bộ này tới Ngân hàng Nhà nước chi nhánh và Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát) để báo cáo.

1. Các Ủy ban là cơ quan giúp việc cho Hội đồng quản trị, có vai trò tham mưu cho Hội đồng quản trị về việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị và thực hiện một số nhiệm vụ do Hội đồng quản trị phân công (nếu có).

2. Hội đồng quản trị quy định cụ thể cơ chế làm việc của các Ủy ban, tối thiểu gồm các vấn đề sau đây:

1. Hội đồng quản trị có trách nhiệm ban hành quy định nội bộ về nhiệm vụ, chức năng của các Ủy ban. Quy định này tối thiểu bao gồm các nội dung: việc thành lập, chức năng, nhiệm vụ, số lượng thành viên cụ thể của từng Ủy ban, trách nhiệm của từng thành viên trong Ủy ban. Chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban về vấn đề quản lý rủi ro và Ủy ban về vấn đề nhân sự bao gồm tối thiểu những nội dung nêu tại khoản 2 và khoản 3 Điều này.

2. Chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban về vấn đề quản lý rủi ro:

3. Chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban về vấn đề nhân sự:

1. Trước khi tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu ba mươi (30) ngày, Hội đồng quản trị ngân hàng phải thông báo cho các cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông về số lượng thành viên dự kiến được bầu, bổ sung vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; trong đó dự kiến số lượng thành viên Hội đồng quản trị độc lập (trường hợp chưa bầu thành viên Hội đồng quản trị độc lập hoặc chưa đủ ít nhất 02 thành viên theo quy định); đồng thời thông báo các điều kiện, tiêu chuẩn phải đáp ứng đối với các chức danh được bầu để các cổ đông đề cử người giữ các chức danh này theo quy định của pháp luật.

2. Trên cơ sở danh sách đề cử của các cổ đông đối với các chức danh này, Hội đồng quản trị thẩm định điều kiện, tiêu chuẩn; lập Danh sách ứng cử viên cho các chức danh dự kiến bầu. Trường hợp các cổ đông không đề cử đủ số lượng ứng cử viên đối với thành viên Hội đồng quản trị (bao gồm cả thành viên Hội đồng quản trị độc lập), thành viên Ban kiểm soát hoặc các ứng cử viên không đảm bảo đủ điều kiện, tiêu chuẩn theo quy định, Hội đồng quản trị sẽ đề cử ứng cử viên bổ sung, thay thế đối với các chức danh này.

3. Sau khi lập Danh sách ứng cử viên, Hội đồng quản trị có văn bản đề nghị Ngân hàng Nhà nước chi nhánh xem xét, chấp thuận Danh sách này.

4. Đại hội đồng cổ đông quyết định số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát được bầu và tiến hành bầu những người có tên trong Danh sách ứng cử viên đã được Ngân hàng Nhà nước chi nhánh chấp thuận tại khoản 3 Điều này. Ngân hàng có thể lập danh sách đề cử và tiến hành bầu riêng thành viên Hội đồng quản trị độc lập. Trong trường hợp này, việc bầu thành viên Hội đồng quản trị độc lập được tiến hành như việc bầu các thành viên Hội đồng quản trị khác.

5. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát bắt đầu thực hiện nhiệm vụ kể từ khi Đại hội đồng cổ đông bầu các chức danh này và tiếp quản công việc; phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với nhiệm vụ của mình trong thời gian đương nhiệm.

1. Văn bản của ngân hàng đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận Danh sách ứng cử viên, trong đó phải có các nội dung chủ yếu sau:

2. Nghị quyết của Hội đồng quản trị phê duyệt Danh sách ứng cử viên. Trường hợp bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, trong Nghị quyết nêu rõ số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát dự kiến bầu bổ sung;

3. Danh sách ứng cử viên làm thành viên Hội đồng quản trị (trong đó nêu rõ ứng cử viên chức danh thành viên Hội đồng quản trị độc lập, nếu có), thành viên Ban kiểm soát, trong đó phải có một số nội dung chủ yếu sau: Họ và tên, các chức danh hiện tại, chức danh dự kiến tại ngân hàng, tóm tắt việc đáp ứng các điều kiện, tiêu chuẩn đối với từng ứng cử viên theo quy định tại Nghị định 59.

4. Lý lịch cá nhân (theo mẫu tại Phụ lục số 1 Thông tư này), Phiếu lý lịch tư pháp của ứng cử viên.

5. Bản sao các văn bằng chứng minh trình độ chuyên môn của các ứng cử viên theo quy định.

6. Báo cáo công khai lợi ích liên quan của các ứng cử viên theo quy định tại Điều 27 Nghị định 59.

7. Văn bản của Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng khác về việc chấp thuận người quản lý tại đơn vị mình được tham gia làm thành viên Hội đồng quản trị của ngân hàng (trong trường hợp người được đề cử là thành viên Hội đồng quản trị của tổ chức tín dụng khác).

8. Bản khai người có liên quan đối với các ứng cử viên theo quy định tại khoản 9 Điều 5 Nghị định số 59 (theo mẫu tại Phụ lục số 2 Thông tư này);

9. Các văn bản khác chứng minh ứng cử viên đủ các điều kiện, tiêu chuẩn theo quy định tại Nghị định số 59 (nếu có).

10. Trường hợp người được bầu không có quốc tịch Việt Nam, ngoài các văn bản nêu trên, hồ sơ còn bao gồm Phiếu Lý lịch tư pháp (hoặc văn bản có giá trị tương đương) do cơ quan có thẩm quyền của nước mà người nước ngoài cư trú trước khi đến Việt Nam cấp. Phiếu này phải được hợp pháp hóa lãnh sự. Trường hợp người nước ngoài hiện đã cư trú tại Việt Nam từ đủ 06 tháng trở lên thì Phiếu lý lịch tư pháp do Sở Tư pháp của Việt Nam nơi người nước ngoài đang cư trú cấp.

1. Trong thời hạn tối thiểu mười (10) ngày làm việc trước khi tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, ngân hàng lập hồ sơ (01 bộ chính) theo quy định tại Điều 12 Thông tư này gửi Ngân hàng Nhà nước (qua Ngân hàng Nhà nước chi nhánh), đề nghị chấp thuận Danh sách ứng cử viên.

2. Trong thời hạn tối đa bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày tiếp nhận đầy đủ hồ sơ nêu tại khoản 1 Điều này, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh có trách nhiệm xem xét, thẩm tra thủ tục, hồ sơ, điều kiện theo quy định tại Nghị định số 59 và Thông tư này. Trường hợp hồ sơ đảm bảo các điều kiện theo quy định, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh có văn bản chấp thuận Danh sách ứng cử viên theo đề nghị; đồng thời gửi Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát) để báo cáo. Trường hợp xét thấy hồ sơ và điều kiện chưa đảm bảo quy định tại Thông tư này và quy định của pháp luật có liên quan, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh có văn bản hướng dẫn ngân hàng thực hiện đúng quy định của pháp luật.

1. Trong thời hạn tối đa mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông bầu các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, ngân hàng hoàn tất các thủ tục bầu, phân công các chức danh trong Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; Hội đồng quản trị có văn bản và hồ sơ kèm theo đề nghị Thống đốc Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát) chuẩn y chức danh Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng ban và các thành viên Ban Kiểm soát. Hồ sơ kèm theo bao gồm:

2. Trong thời hạn tối đa mười lăm (15) ngày làm việc, kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ của Ngân hàng, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước có văn bản quyết định về việc chuẩn y việc bầu các chức danh thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát theo đề nghị của ngân hàng. Trường hợp Thống đốc không chuẩn y hoặc yêu cầu bổ sung hồ sơ, văn bản phải nêu rõ lý do.

3. Trong thời hạn tối đa 30 ngày kể từ ngày Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ký văn bản yêu cầu bổ sung hồ sơ, Hội đồng quản trị ngân hàng có trách nhiệm hoàn chỉnh hồ sơ gửi Ngân hàng Nhà nước. Trường hợp Hội đồng quản trị không thực hiện việc bổ sung hồ sơ đúng thời hạn, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước có văn bản không chuẩn y đối với các trường hợp không bổ sung đầy đủ hồ sơ theo yêu cầu.

4. Kể từ thời điểm nhận được văn bản của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước không chuẩn y các chức danh theo đề nghị của ngân hàng, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát liên quan sẽ không được tiếp tục thực hiện nhiệm vụ của các chức danh đó.

5. Đối với các trường hợp nêu tại khoản 4 Điều này, Ngân hàng phải tiến hành các thủ tục bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát nếu không đảm bảo số lượng thành viên theo quy định.

1. Trước khi bổ nhiệm Tổng giám đốc, Hội đồng quản trị có văn bản kèm hồ sơ đề nghị Ngân hàng Nhà nước chi nhánh chấp thuận nhân sự dự kiến bổ nhiệm làm Tổng giám đốc, trong đó phải có tối thiểu các nội dung: lý do bổ nhiệm; xác nhận người được bổ nhiệm chức danh Tổng giám đốc đảm bảo đủ các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định tại Nghị định số 59. Hồ sơ kèm theo bao gồm:

2. Trong thời hạn tối đa năm (05) ngày làm việc, kể từ ngày tiếp nhận đầy đủ hồ sơ nêu tại khoản 1 Điều này, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh có trách nhiệm xem xét, thẩm định hồ sơ, điều kiện theo quy định tại Nghị định số 59 và Thông tư này. Trường hợp đảm bảo điều kiện theo quy định, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh có văn bản chấp thuận nhân sự dự kiến bổ nhiệm làm Tổng giám đốc theo đề nghị; đồng thời gửi Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát) để báo cáo. Trường hợp xét thấy hồ sơ và điều kiện chưa đảm bảo quy định tại Thông tư này và quy định của pháp luật có liên quan. Ngân hàng Nhà nước chi nhánh có văn bản không chấp thuận (nêu rõ lý do) hoặc hướng dẫn ngân hàng thực hiện đúng quy định của pháp luật.

3. Sau khi có văn bản chấp thuận nguyên tắc của Ngân hàng Nhà nước chi nhánh, Hội đồng quản trị ngân hàng ra quyết định bổ nhiệm Tổng giám đốc.

4. Tổng giám đốc bắt đầu thực hiện nhiệm vụ khi Hội đồng quản trị có quyết định bổ nhiệm Tổng giám đốc và tiếp quản công việc; phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với nhiệm vụ của mình trong thời gian đương nhiệm.

5. Trong thời hạn tối đa năm (05) ngày làm việc kể từ ngày bổ nhiệm Tổng giám đốc, Hội đồng quản trị có văn bản và hồ sơ kèm theo đề nghị Thống đốc Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát) chuẩn y chức danh Tổng giám đốc. Hồ sơ kèm theo bao gồm:

6. Trong thời hạn tối đa mười (10) ngày làm việc, kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ của Ngân hàng, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước có văn bản quyết định về việc chuẩn y chức danh Tổng giám đốc theo đề nghị của ngân hàng. Trường hợp Thống đốc chưa chuẩn y hoặc không chuẩn y, văn bản nêu rõ lý do.

7. Trường hợp Thống đốc Ngân hàng Nhà nước không chuẩn y chức danh Tổng giám đốc theo đề nghị của ngân hàng, Tổng giám đốc đương nhiệm sẽ không được tiếp tục thực hiện công việc kể từ thời điểm nhận được văn bản của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước không chuẩn y việc bổ nhiệm này.

8. Trường hợp Tổng giám đốc được tái bổ nhiệm, trong thời hạn mười lăm (15) ngày trước khi hết nhiệm kỳ Tổng giám đốc, Hội đồng quản trị có văn bản kèm Nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo Thống đốc Ngân hàng Nhà nước và Giám đốc Ngân hàng Nhà nước chi nhánh về việc bổ nhiệm lại. Quyết định chuẩn y chức danh Tổng giám đốc đối với người được bổ nhiệm lại tiếp tục có hiệu lực trong nhiệm kỳ mới, trừ trường hợp Thống đốc Ngân hàng Nhà nước có văn bản không chuẩn y việc tái bổ nhiệm này hoặc Tổng giám đốc bị mất tư cách đương nhiên hoặc bị Hội đồng quản trị miễn nhiệm, bãi nhiệm hoặc bị đình chỉ theo quy định của pháp luật hiện hành.

1. Trước khi tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu ba mươi (30) ngày, Hội đồng quản trị ngân hàng phải thông báo cho các cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông về số lượng thành viên dự kiến được bầu, bổ sung vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; trong đó dự kiến số lượng thành viên Hội đồng quản trị độc lập (trường hợp chưa bầu thành viên Hội đồng quản trị độc lập hoặc chưa đủ ít nhất 02 thành viên theo quy định); đồng thời thông báo các điều kiện, tiêu chuẩn phải đáp ứng đối với các chức danh được bầu để các cổ đông đề cử người giữ các chức danh này theo quy định của pháp luật.

2. Tổng giám đốc ngân hàng thương mại cổ phần do Nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ phải là thành viên Hội đồng quản trị và thành viên Hội đồng quản trị này do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước cử để tham gia ứng cử (gọi là thành viên Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc).

3. Việc chủ sở hữu phần vốn của Nhà nước (đại diện là Thống đốc Ngân hàng Nhà nước) cử người tham gia ứng cử thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc, thành viên Ban kiểm soát được thực hiện theo quy định hiện hành.

4. Trên cơ sở danh sách đề cử của các cổ đông đối với các chức danh này, Hội đồng quản trị thẩm định điều kiện, tiêu chuẩn; lập Danh sách ứng cử viên đối với các chức danh dự kiến bầu. Trường hợp các cổ đông không đề cử đủ số lượng, ứng cử viên đối với thành viên Hội đồng quản trị (bao gồm cả thành viên Hội đồng quản trị độc lập), thành viên Ban kiểm soát hoặc các ứng cử viên không đảm bảo đủ điều kiện, tiêu chuẩn theo quy định, Hội đồng quản trị sẽ đề cử ứng cử viên bổ sung, thay thế đối với các chức danh này.

5. Sau khi lập Danh sách ứng cử viên, Hội đồng quản trị có văn bản đề nghị Ngân hàng Nhà nước (qua Vụ Tổ chức cán bộ) xem xét, chấp thuận Danh sách này. Hồ sơ, thủ tục đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận Danh sách ứng cử viên thực hiện theo quy định hiện hành về công tác cán bộ.

6. Đại hội đồng cổ đông quyết định số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát được bầu và tiến hành bầu những người có tên trong Danh sách ứng cử viên đã được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận tại khoản 4 Điều này. Ngân hàng có thể lập danh sách đề cử và tiến hành bầu riêng thành viên Hội đồng quản trị độc lập. Trong trường hợp này, việc bầu thành viên Hội đồng quản trị độc lập được tiến hành như việc bầu các thành viên Hội đồng quản trị khác.

7. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc, thành viên Ban Kiểm soát bắt đầu thực hiện nhiệm vụ kể từ khi Đại hội đồng cổ đông bầu các chức danh này và tiếp quản công việc; phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với nhiệm vụ của mình trong thời gian đương nhiệm.

8. Trong thời hạn tối đa mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông bầu các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc, thành viên Ban kiểm soát, ngân hàng hoàn tất các thủ tục bầu, phân công các chức danh trong Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; Hội đồng quản trị có văn bản và hồ sơ kèm theo đề nghị Thống đốc Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát) chuẩn y chức danh Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc, Trưởng ban và các thành viên Ban Kiểm soát. Hồ sơ kèm theo bao gồm:

9. Trong thời hạn tối đa mười lăm (15) ngày làm việc, kể từ ngày tiếp nhận đầy đủ hồ sơ của ngân hàng nêu tại khoản 7 Điều này, Ngân hàng Nhà nước có văn bản quyết định về việc chuẩn y các chức danh thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc, thành viên Ban kiểm soát theo đề nghị của ngân hàng. Trường hợp Thống đốc không chuẩn y hoặc yêu cầu bổ sung hồ sơ, văn bản phải nêu rõ lý do.

10. Quy trình tiếp theo được thực hiện theo các quy định tại khoản 3, khoản 4, khoản 5 Điều 14 Thông tư này.

1. Tổng giám đốc ngân hàng thương mại cổ phần do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ phải là thành viên Hội đồng quản trị (gọi là thành viên Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc).

2. Thống đốc Ngân hàng Nhà nước bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc, thành viên Ban Kiểm soát, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng.

3. Căn cứ yêu cầu quản lý, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ra Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người đại diện cho mình làm  thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc, thành viên Ban kiểm soát mà không cần có ý kiến đề xuất của Hội đồng quản trị ngân hàng.

4. Trình tự, thủ tục, hồ sơ đề nghị Thống đốc Ngân hàng Nhà nước (qua Vụ Tổ chức cán bộ) bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc, thành viên Ban kiểm soát, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng thực hiện theo quy định hiện hành về công tác cán bộ.

5. Quyết định bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc, thành viên Ban kiểm soát của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước đồng thời là Quyết định chuẩn y các chức danh này.

1. Thành viên Ban kiểm soát chuyên trách là thành viên Ban kiểm soát làm việc thường trực giữa các kỳ họp của Ban kiểm soát và chịu trách nhiệm về một hoặc một số nhiệm vụ do Ban kiểm soát phân công

2. Thành viên Ban kiểm soát chuyên trách không được đồng thời đảm nhận chức vụ, làm việc tại tổ chức tín dụng khác.

3. Ban kiểm soát quy định cụ thể cơ chế làm việc và nhiệm vụ, trách nhiệm của từng thành viên Ban kiểm soát chuyên trách.

1. Trong thời hạn tối đa mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày Chủ tịch Hội đồng quản trị bị đương nhiên mất tư cách theo quy định tại khoản 1 Điều 23 Nghị định số 59, các thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm tổ chức họp Hội đồng quản trị để bầu một thành viên Chủ tịch Hội đồng quản trị.

2. Trong thời hạn tối đa mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày Trưởng Ban kiểm soát bị đương nhiên mất tư cách theo quy định tại khoản 1 Điều 23 Nghị định số 59, các thành viên Ban kiểm soát có trách nhiệm tổ chức họp Ban kiểm soát để bầu một thành viên làm Trưởng Ban kiểm soát.

3. Trong thời hạn tối đa sáu mươi (60) ngày kể từ ngày nhận đơn xin từ chức của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị phải tổ chức họp để xem xét quyết định và tiến hành các thủ tục miễn nhiệm và bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị thay thế.

4. Trong thời hạn tối đa sáu mươi (60) ngày kể từ ngày nhận đơn xin từ chức của Trưởng Ban kiểm soát, Ban kiểm soát phải tổ chức họp để xem xét, quyết định và tiến hành các thủ tục miễn nhiệm và bầu Trưởng Ban kiểm soát thay thế.

5. Sau khi ngân hàng bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị, Trưởng Ban kiểm soát mới theo quy định tại Điều này, Hội đồng quản trị có văn bản đề nghị Thống đốc Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát) chuẩn y chức danh này, kèm theo Nghị quyết của Hội đồng quản trị về việc bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Nghị quyết của Ban kiểm soát về việc bầu Trưởng ban kiểm soát.

6. Đối với các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát theo quy định tại khoản 1 Điều 24 Nghị định số 59, Hội đồng quản trị có thể tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông bất thường hoặc trình Đại hội đồng cổ đông gần nhất quyết định.

7. Việc miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc, Trưởng ban Kiểm soát, thành viên Ban kiểm soát của ngân hàng thương mại cổ phần do Nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ được thực hiện theo quy định tại Điều này sau khi có sự phê duyệt của Ngân hàng Nhà nước. Hồ sơ, thủ tục đề nghị Ngân hàng Nhà nước phê duyệt thực hiện theo quy định hiện hành của Ngân hàng Nhà nước về công tác cán bộ.

1. Trong thời hạn một (01) ngày làm việc kể từ ngày Tổng giám đốc bị xác định đương nhiên mất tư cách theo quy định tại khoản 1 Điều 23 Nghị định số 59 hoặc theo quy định tại khoản 8 Điều 16 Thông tư này, hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm khi chưa có người thay thế, Hội đồng quản trị phải có Quyết định cử ngay một Phó Tổng Giám đốc điều hành hoạt động ngân hàng để đảm bảo ngân hàng hoạt động ổn định, liên tục và có văn bản báo cáo Ngân hàng Nhà nước(qua Cơ quan Thanh tra, giám sát và Ngân hàng Nhà nước chi nhánh). Người được cử điều hành ngân hàng phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với nhiệm vụ được giao trong thời gian đảm nhận nhiệm vụ này.

2. Trong thời hạn tối đa sáu mươi (60) ngày kể từ ngày Tổng giám đốc bị đương nhiên mất tư cách, bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại khoản 1 Điều này, Hội đồng quản trị phải tiến hành các thủ tục đề nghị Thống đốc Ngân hàng Nhà nước bổ nhiệm hoặc chuẩn y việc bổ nhiệm Tổng giám đốc mới theo quy định.

1. Ban kiểm soát họp định kỳ ít nhất mỗi quý một lần và có thể được triệu tập họp bất thường để kịp thời giải quyết những công việc đột xuất.

2. Trưởng Ban kiểm soát phải triệu tập cuộc họp bất thường theo đề nghị của:

3. Ban kiểm soát ban hành quy định nội bộ về các nội dung khác (ngoài các nội dung nêu tại khoản 1, khoản 2 Điều này) có liên quan đến cuộc họp Ban kiểm soát (thể thức thông báo, triệu tập họp, thể thức tổ chức cuộc họp, biểu quyết, biên bản họp, lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản) trên cơ sở các quy định đối với cuộc họp Hội đồng quản trị nêu tại Điều 49, Điều 50, Điều 52 Nghị định số 59.

1. Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát chịu trách nhiệm về các vấn đề có liên quan đến bộ phận kiểm toán nội bộ, hệ thống kiểm tra, kiểm soát nội bộ trong phạm vi quy định tại Quyết định số 36/2006/QĐ-NHNN ngày 01/8/2006 của Thống đốc, Ngân hàng Nhà nước ban hành Quy chế kiểm tra, kiểm soát nội bộ của tổ chức tín dụng và Quyết định số 37/2006/QĐ-NHNN ngày 01/8/2006 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ban hành Quy chế kiểm toán nội bộ của tổ chức tín dụng.

2. Trường hợp ngân hàng chưa có thành viên Hội đồng quản trị độc lập, khi Hội đồng quản trị lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị bằng văn bản theo quy định tại Điều 51 Nghị định số 59, thư ký Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự giám sát của tối thiểu một thành viên Ban kiểm soát.

3. Đối với thành viên Hội đồng quản trị đương nhiệm đã đảm bảo tiêu chuẩn, điều kiện là thành viên Hội đồng quản trị độc lập theo quy định tại Điều 22 Nghị định số 59, có thể được bầu lại làm thành viên Hội đồng quản trị độc lập của ngân hàng. Một cá nhân chỉ được làm thành viên Hội đồng quản trị độc lập không quá 02 nhiệm kỳ Hội đồng quản trị của một ngân hàng.

4. Hội đồng quản trị ngân hàng ban hành quy định nội bộ của Hội đồng quản trị và các quy định nội bộ có liên quan đến tổ chức, quản trị và hoạt động của ngân hàng trong phạm vi thẩm quyền của Hội đồng quản trị phù hợp với các quy định của pháp luật và Nghị định số 59.

5. Hội đồng quản trị ngân hàng thương mại do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ có trách nhiệm đề xuất, kiến nghị với Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về các vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Chủ sở hữu quy định tại Điều 56 Nghị định số 59. Căn cứ các nội dung đề xuất, kiến nghi của Hội đồng quản trị, Chủ sở hữu (đại diện là Thống đốc Ngân hàng Nhà nước) xem xét, quyết định theo thẩm quyền.

1. Vốn điều lệ là vốn đã được chủ sở hữu thực cấp hoặc vốn đã được các cổ đông, các thành viên góp vốn thực góp và được ghi trong Điều lệ ngân hàng.

2. Vốn điều lệ của ngân hàng có thể được tăng từ các nguồn sau:

1. Văn bản chấp thuận việc thay đổi mức vốn điều lệ của ngân hàng có hiệu lực trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày ký. Trường hợp việc tăng vốn điều lệ chưa hoàn tất trong thời hạn cho phép, nếu Đại hội đồng cổ đông (đối với ngân hàng thương mại cổ phần) hoặc Chủ sở hữu (đối với ngân hàng 100% vốn nước ngoài được tổ chức dưới hình thức công ty TNHH một thành viên) hoặc Hội đồng quản trị (đối với ngân hàng được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên) thông qua việc thay đổi phương án tăng vốn điều lệ đã được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận, văn bản trên hết hiệu lực pháp lý.

2. Sau khi hoàn tất việc thay đổi mức vốn điều lệ, ngân hàng có văn bản báo cáo Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát) về kết quả thực hiện thay đổi mức vốn điều lệ, đính kèm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mức vốn điều lệ mới. Đối với ngân hàng thương mại cổ phần, ngoài các văn bản nêu trên, gửi kèm danh sách cổ đông; đồng thời gửi Ngân hàng Nhà nước chi nhánh toàn bộ các văn bản này.

1. Văn bản đề nghị được tăng vốn điều lệ của ngân hàng, trong đó nêu rõ lý do, sự cần thiết của việc tăng vốn điều lệ.

2. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về việc thông qua phương án tăng vốn điều lệ.

3. Phương án tăng vốn điều lệ đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua, trong đó phải nêu được tối thiểu các nội dung sau đây:

4. Báo cáo danh sách cổ đông hiện hữu sở hữu mức cổ phần trọng yếu, cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc của ngân hàng, gồm các nội dung sau: tên cổ đông, địa chỉ, số lượng cổ phần của từng loại, tổng số cổ phần, tỷ lệ sở hữu cổ phần so với tổng số vốn điều lệ của ngân hàng.

5. Đối với trường hợp tăng vốn điều lệ từ nguồn chào bán cổ phiếu ra công chúng hoặc phát hành cổ phiếu riêng lẻ, ngoài các tài liệu nêu trên, hồ sơ còn bao gồm các văn bản sau:

1. Việc mua lại cổ phần của chính ngân hàng phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận nếu dẫn đến giảm vốn điều lệ.

2. Điều kiện để ngân hàng được mua lại cổ phần:

1. Văn bản đề nghị của ngân hàng, trong đó nêu tối thiểu các nội dung sau:

2. Nghị quyết họp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc giảm vốn điều lệ của ngân hàng.

3. Phương án giảm vốn điều lệ đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua gồm các nội dung chủ yếu sau:

4. Danh sách cổ đông nắm giữ mức cổ phần trọng yếu, danh sách thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát và Người điều hành của ngân hàng trước và sau khi giảm vốn, trong đó nêu các thông tin:

5. Danh sách cổ đông bán lại cổ phần cho ngân hàng với các thông tin của cổ đông quy định tại khoản 4 Điều này (trường hợp mua lại cổ phần của một số cổ đông).

1. Ngân hàng thương mại cổ phần lập hồ sơ (02 bộ chính) theo quy định gửi Ngân hàng Nhà nước (qua Ngân hàng Nhà nước chi nhánh). Ngân hàng thương mại cổ phần do Nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ lập hồ sơ (01 bộ chính) theo quy định gửi Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát).

2. Trong thời hạn tối đa mười (10) ngày làm việc kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ của ngân hàng thương mại cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều này, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh có trách nhiệm:

3. Trong thời hạn tối đa mười (10) ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản báo cáo về việc thay đổi mức vốn điều lệ của Ngân hàng Nhà nước chi nhánh nêu tại điểm d khoản 2 Điều này và hồ sơ kèm theo, Cơ quan thanh tra, giám sát có trách nhiệm lấy ý kiến đơn vị liên quan (Vụ Chính sách tiền tệ), thẩm định, tổng hợp và trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quyết định.

4. Trong thời hạn tối đa mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ của ngân hàng thương mại cổ phần do Nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ theo quy định tại khoản 1 Điều này, Cơ quan Thanh tra, giám sát có trách nhiệm lấy ý kiến đơn vị liên quan (Vụ Chính sách tiền tệ), thẩm định, tổng hợp và trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quyết định.

5. Trong thời hạn tối đa năm (05) ngày làm việc kể từ ngày nhận được Tờ trình của Cơ quan Thanh tra, giám sát, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận hoặc không chấp thuận đề nghị thay đổi mức vốn điều lệ của ngân hàng; trường hợp không chấp thuận, văn bản trả lời nêu rõ lý do.

1. Văn bản đề nghị được thay đổi mức vốn điều lệ của ngân hàng, trong đó nêu rõ lý do, sự cần thiết của việc thay đổi mức vốn điều lệ;

2. Quyết định của Chủ sở hữu (đối với ngân hàng 100% vốn nước ngoài được tổ chức dưới hình thức công ty TNHH một thành viên) hoặc Nghị quyết của Hội đồng quản trị (đối với ngân hàng được tổ chức dưới hình thức công ty TNHH từ hai thành viên trở lên) thông qua phương án thay đổi mức vốn điều lệ của ngân hàng;

3. Văn bản cam kết góp vốn của các thành viên (đối với Ngân hàng liên doanh, ngân hàng 100% vốn được tổ chức dưới hình thức Công ty TNHH từ hai thành viên trở lên);

4. Phương án thay đổi mức vốn điều lệ đã được Chủ sở hữu (đối với ngân hàng 100% vốn nước ngoài được tổ chức dưới hình thức công ty TNHH một thành viên), Hội đồng quản trị (đối với ngân hàng được tổ chức dưới hình thức công ty TNHH từ hai thành viên trở lên) phải nêu được tối thiểu các nội dung sau đây:

1. Ngân hàng lập hồ sơ (01 bộ chính) theo quy định tại Điều 30 Thông tư này gửi Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát).

2. Trong thời hạn tối đa hai mươi (20) ngày làm việc kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ của ngân hàng nêu tại khoản 1 Điều này, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận hoặc không chấp thuận đề nghị thay đổi mức vốn điều lệ của ngân hàng; trường hợp không chấp thuận, văn bản trả lời nêu rõ lý do.

1. Việc ngân hàng mua lại phần vốn góp của thành viên góp vốn phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản.

2. Điều kiện:

1. Hồ sơ đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận việc ngân hàng mua lại vốn góp của thành viên góp vốn:

2. Quy trình, thủ tục đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận việc ngân hàng mua lại vốn góp của thành viên góp vốn:

1. Đối với các giao dịch chuyển nhượng cổ phần quy định tại khoản 3 Điều 36 Nghị định số 59: Ngân hàng Nhà nước chi nhánh chấp thuận giao dịch chuyển nhượng cổ phần của ngân hàng thương mại cổ phần; Ngân hàng Nhà nước chấp thuận giao dịch chuyển nhượng cổ phần của ngân hàng thương mại cổ phần do Nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ.

2. Các giao dịch mua bán mức cổ phần trọng yếu là các giao dịch mua bán cổ phần của cổ đông sở hữu từ 5% vốn cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.

3. Đối với ngân hàng đã niêm yết chứng khoán: việc chuyển nhượng cổ phần thực hiện theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán; đồng thời các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc phải đảm bảo tỷ lệ sở hữu cổ phần quy định tại khoản 4 Điều 36 Nghị định số 59.

4. Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ khi thực hiện các giao dịch chuyển nhượng cổ phần quy định tại khoản 3, khoản 4 Điều 36 Nghị định số 59, ngân hàng (bao gồm cả ngân hàng đã niêm yết chứng khoán) có văn bản báo cáo về việc chuyển nhượng cổ phần gửi Ngân hàng Nhà nước chi nhánh (đối với ngân hàng thương mại cổ phần) hoặc Ngân hàng Nhà nước (đối với ngân hàng thương mại cổ phần do Nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ).

1. Văn bản đề nghị của Hội đồng quản trị, trong đó có tối thiểu các nội dung sau đây: đối tượng chuyển nhượng, nhận chuyển nhượng cổ phần; số cổ phần chuyển nhượng, tổng mệnh giá cổ phần chuyển nhượng, tỷ lệ tổng mệnh giá cổ phần chuyển nhượng so với vốn điều lệ.

2. Danh sách cổ đông nắm giữ mức cổ phần trọng yếu trước và sau khi chuyển nhượng, trong đó nêu rõ các cổ đông mới nắm giữ mức cổ phần trọng yếu sau khi nhận chuyển nhượng. Danh sách cổ đông gồm các thông tin:

3. Văn bản đề nghị được chuyển nhượng cổ phần giữa các bên, trong đó phải nêu tối thiểu các thông tin của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng như sau:

4. Bản kê khai người có liên quan của bên nhận chuyển nhượng cổ phần (Phụ lục số 2).

5. Trường hợp bên nhận chuyển nhượng cổ phần là tổ chức, cá nhân nước ngoài: thực hiện theo quy định tại Nghị định số 69/2007/NĐ-CP của Chính phủ ngày 20/4/2007 về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của ngân hàng thương mại Việt Nam (Nghị định số 69) và Thông tư số 69/2007/NĐ-CP ngày 20/4/2007 của Chính phủ về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của Ngân hàng thương mại Việt Nam">07/2007/TT-NHNN của Ngân hàng Nhà nước ngày 29/11/2007 hướng dẫn thi hành một số nội dung Nghị định số 69/2007/NĐ-CP ngày 20/4/2007.

1. Ngân hàng thương mại cổ phần lập hồ sơ (01 bộ chính) theo quy định gửi Ngân hàng Nhà nước chi nhánh. Trong thời hạn tối đa bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày tiếp nhận đầy đủ hồ sơ theo quy định tại Điều 35 Thông tư này, Ngân hàng Nhà nước chi nhánh có trách nhiệm xem xét, thẩm định hồ sơ; quyết định việc chấp thuận chuyển nhượng cổ phần của các cổ đông hoặc có văn bản yêu cầu ngân hàng bổ sung hồ sơ, giải trình những nội dung chưa rõ ràng trong hồ sơ hoặc không chấp thuận việc chuyển nhượng. Trường hợp Ngân hàng Nhà nước chi nhánh không chấp thuận (nếu xét thấy việc chuyển nhượng cổ phần có nguy cơ gây mất ổn định trong hoạt động ngân hàng), văn bản trả lời phải nêu rõ lý do.

2. Ngân hàng thương mại cổ phần do Nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ lập hồ sơ (01 bộ chính) theo quy định gửi Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát). Trong thời hạn tối đa bảy (7) ngày làm việc, kể từ ngày tiếp nhận đầy đủ hồ sơ theo quy định tại Điều 35 Thông tư này, Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận chuyển nhượng cổ phần của các cổ đông hoặc có văn bản yêu cầu ngân hàng bổ sung hồ sơ, giải trình những nội dung chưa rõ ràng trong hồ sơ hoặc có văn bản không chấp thuận. Trường hợp Ngân hàng Nhà nước không chấp thuận (nếu xét thấy việc chuyển nhượng cổ phần có nguy cơ gây mất ổn định trong hoạt động ngân hàng), văn bản trả lời nêu rõ lý do.

1. Trước khi thực hiện các giao dịch quy định tại khoản 4 Điều 36 Nghị định số 59 tối thiểu mười lăm (15) ngày làm việc, Hội đồng quản trị ngân hàng có văn bản báo cáo gửi Ngân hàng Nhà nước (đối với ngân hàng thương mại cổ phần do Nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ) hoặc Ngân hàng Nhà nước chi nhánh (đối với ngân hàng thương mại cổ phần), trong đó nêu rõ các nội dung sau:

2. Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc thực hiện giao dịch chuyển nhượng cổ phần quy định tại khoản 3 Điều 36 Nghị định số 59, thực hiện theo quy định tại khoản 4 Điều 36 Nghị định số 59 và quy định tại Điều 35, Điều 36 Thông tư này.

3. Trường hợp xét thấy việc thay đổi cổ phần có nguy cơ gây mất ổn định trong hoạt động ngân hàng, trong thời hạn tối đa mười (10) ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản báo cáo nêu tại khoản 1 Điều này, Ngân hàng Nhà nước (đối với ngân hàng thương mại cổ phần do Nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ) hoặc Ngân hàng Nhà nước chi nhánh (đối với ngân hàng thương mại cổ phần) có văn bản yêu cầu ngân hàng không được thực hiện giao dịch chuyển nhượng này và nêu rõ lý do. Quá thời hạn trên, nếu không có văn bản yêu cầu, coi như Ngân hàng Nhà nước hoặc Ngân hàng Nhà nước chi nhánh không phản đối các giao dịch chuyển nhượng cổ phần theo đề nghị của ngân hàng.

1. Việc sửa đổi, bổ sung các nội dung ghi trong Điều lệ tổ chức và hoạt động (sau đây gọi là Điều lệ), trong Giấy phép hoạt động hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động của ngân hàng do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước cấp (sau đây gọi là Giấy phép) phài được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản.

2. Quyết định chuẩn y việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của ngân hàng là một bộ phận không tách rời của Quyết định chuẩn y Điều lệ.

3. Quyết định sửa đổi, bổ sung nội dung trong Giấy phép của ngân hàng là một bộ phận không tách rời của Giấy phép.

1. Thời hạn hoạt động của ngân hàng được ghi trong Điều lệ ngân hàng và trong Giấy phép nhưng không quá 99 năm kề từ ngày được cấp Giấy phép.

2. Trước khi thời hạn hoạt động kết thúc tối thiểu 180 ngày, nếu có nhu cầu hoạt động tiếp, ngân hàng có thể xin gia hạn thời hạn hoạt động. Việc gia hạn thời hạn hoạt động của ngân hàng do Ngân hàng Nhà nước xem xét từng lần. Mỗi lần gia hạn tối đa bằng thời hạn hoạt động đã được ghi trong Giấy phép.

1. Văn bản đề nghị của ngân hàng, trong đó nêu rõ lý do, sự cần thiết của việc thay đổi nội dung Điều lệ, Giấy phép (đính kèm phụ lục chi tiết nội dung tại Điều lệ hiện hành, nội dung đề nghị được sửa đổi, bổ sung và căn cứ pháp lý để sửa đổi, bổ sung).

2. Nghị quyết họp Đại hội đồng cổ đông (đối với ngân hàng thương mại cổ phần), Quyết định của chủ sở hữu (đối với ngân hàng 100% vốn nước ngoài được tổ chức dưới hình thức công ty TNHH một thành viên), Nghị quyết của Hội đồng quản trị (đối với ngân hàng thương mại do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ, ngân hàng được tổ chức dưới hình thức công ty TNHH hai thành viên trở lên) thông qua việc sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ, Giấy phép.

3. Văn bản giải trình chi tiết bản chất nghiệp vụ xin triển khai, mục đích, lợi ích, rủi ro, hiệu quả hoạt động của ngân hàng sau thời gian thực hiện nghiệp vụ đề nghị bổ sung, hệ thống cơ sở vật chất, công nghệ thông tin, nhân sự cần thiết trong việc triển khai nghiệp vụ và các nội dung khác có liên quan (trường hợp ngân hàng đề nghị bổ sung nội dung hoạt động trong Giấy phép).

4. Các văn bản khác theo yêu cầu của Ngân hàng Nhà nước để làm rõ các vấn đề được đề nghị bổ sung (nếu có).

1. Đối với Ngân hàng thương mại cổ phần (không bao gồm Ngân hàng thương mại cổ phần do Nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ):

2. Đối với các loại hình ngân hàng thương mại khác (Ngân hàng thương mại Nhà nước, ngân hàng liên doanh, ngân hàng 100% vốn nước ngoài):

3. Trong thời hạn tối đa năm (05) ngày làm việc kể từ ngày nhận được Tờ trình của Cơ quan Thanh tra, giám sát nêu tại khoản 1, khoản 2 Điều này, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước có văn bản chuẩn y việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ; chấp thuận sửa đổi, bổ sung nội dung Giấy phép theo đề nghị của đơn vị hoặc có văn bản không chuẩn y hoặc không chấp thuận; trường hợp không chuẩn y hoặc không chấp thuận, văn bản trả lời nêu rõ lý do.

4. Sau khi được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận sửa đổi, bổ sung nội dung Giấy phép, ngân hàng tiến hành các thủ tục đăng ký kinh doanh, đăng báo theo quy định của pháp luật. Ngân hàng có văn bản báo cáo Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát) kèm theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh nội dung sửa đổi, bổ sung. Ngân hàng thương mại cổ phần quy định tại khoản 1 Điều này đồng thời gửi báo cáo tới Ngân hàng Nhà nước chi nhánh.   

1. Lập hồ sơ đầy đủ, hợp lệ theo quy định tại Thông tư này.

2. Sau khi Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận, chuẩn y các vấn đề mà ngân hàng đề nghị theo quy định tại Thông tư này, ngân hàng phải tiến hành các thủ tục đăng ký kinh doanh, đăng báo và tuân thủ các quy định khác có liên quan của pháp luật hiện hành.

1. Chậm nhất đến ngày 31/3 hàng năm, ngân hàng gửi Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát) báo cáo danh sách các cán bộ chủ chốt của ngân hàng, gồm: Tổng Giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Giám đốc sở giao dịch, Giám đốc Chi nhánh, Giám đốc Công ty trực thuộc, Kế toán trưởng ngân hàng và các chức danh điều hành khác theo quy định tại Điều lệ ngân hàng; kèm các văn bản, hồ sơ chứng minh việc đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại khoản 4 Điều 21 Nghị định số 59 đối với những trường hợp mới được bổ nhiệm so với kỳ báo cáo trước. Ngân hàng thương mại cổ phần đồng thời gửi báo cáo này tới Ngân hàng Nhà nước chi nhánh.

2. Báo cáo Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan Thanh tra, giám sát) các thay đổi liên quan đến cơ cấu, phân công nhiệm vụ của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của ngân hàng trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày phát sinh thay đổi. Ngân hàng thương mại cổ phần đồng thời gửi báo cáo tới Ngân hàng Nhà nước chi nhánh. 

3. Báo cáo các trường hợp chuyển nhượng cổ phần của các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát và Tổng giám đốc quy định tại khoản 5 Điều 36 Nghị định số 59, đính kèm các văn bản liên quan của Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền quyết định việc chuyển nhượng cổ phần bắt buộc.

4. Thực hiện chế độ báo cáo đối với các vấn đề khác theo quy định tại Thông tư này.

5. Ngân hàng thương mại cổ phần báo cáo Ngân hàng Nhà nước (Cơ quan Thanh tra, giám sát và Ngân hàng Nhà nước chi nhánh) tình hình cơ cấu cổ đông, tỷ lệ sở hữu cổ phần (theo mẫu tại Phụ lục số 05) tại thời điểm 30/6 và 31/12 và hàng năm trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày lập báo cáo.

1. Ngân hàng Nhà nước chi nhánh có trách nhiệm cử cán bộ có thẩm quyền tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông của ngân hàng (ngoại trừ Ngân hàng thương mại cổ phần do Nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ); theo dõi việc thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và việc miễn nhiệm, bãi nhiệm, bầu các chức danh thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát.

2. Trong thời hạn tối đa mười lăm (15) ngày làm việc sau cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị ngân hàng phải gửi Ngân hàng Nhà nước chi nhánh Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

1. Xem xét, thẩm định thủ tục, hồ sơ, điều kiện theo quy định tại Thông tư này;

2. Có văn bản yêu cầu ngân hàng giải trình, bổ sung hồ sơ, sửa đổi nội dung nếu xét thấy hồ sơ, điều kiện chưa đảm bảo quy định tại Thông tư này; báo cáo Thống đốc Ngân hàng Nhà nước đề nghị hướng dẫn thực hiện (nếu xét thấy cần thiết).

3. Có văn bản báo cáo Thống đốc Ngân hàng Nhà nước (qua Cơ quan thanh tra, giám sát), trong đó đánh giá việc đáp ứng các điều kiện, hồ sơ của ngân hàng, nêu rõ quan điểm của Ngân hàng Nhà nước chi nhánh, trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xem xét, quyết định chấp thuận hoặc chuẩn y.

1. Thông tư này có hiệu lực kể từ ngày 25/4/2010.

2. Các Quyết định số 1122/2001/QĐ-NHNN ngày 04/9/2001 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ban hành quy định về cổ đông, cổ phần, cổ phiếu, vốn điều lệ của Ngân hàng thương mại cổ phần Nhà nước và nhân dân; Quyết định số 797/2002/QĐ-NHNN ngày 29/7/2002 về việc sửa đổi, bổ sung một số Điều của Quyết định số 1122/2001/QĐ-NHNN ngày 04/9/2001 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước; Quyết định số 20/2008/QĐ-NHNN ngày 04/7/2008 sửa đổi, bổ sung một số Điều của Quyết định số 1122/2001/QĐ-NHNN ngày 04/9/2001 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước; Quyết định số 1087/2001/QĐ-NHNN ngày 27/8/2001 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ban hành quy định về tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc ngân hàng thương mại cổ phần Nhà nước và nhân dân; Quyết định số 383/2002/QĐ-NHNN ngày 24/4/2002 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về việc ban hành điều lệ mẫu của ngân hàng thương mại cổ phần của Nhà nước và nhân dân, hết hiệu lực thi hành.