Quyết định 145/1999/QĐ-TTg Về việc ban hành Quy chế bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài

QUYẾT ĐỊNH CỦA THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ SỐ 145/1999/QĐ-TTG NGÀY 28 THÁNG 6 NĂM 1999 VỀ BAN HÀNH QUY CHẾ BÁN CỔ PHẦN CHO NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 30 tháng 9 năm 1992; Căn cứ Luật Khuyến khích đầu tư trong nước (sửa đổi) ngày 20 tháng 5 năm 1998; Căn cứ Nghị định số 44/1998/NĐ-CP ngày 29 tháng 6 năm 1998 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước thành Công ty Cổ phần; Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính, QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Nay ban hành kèm theo Quyết định này Quy chế bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài áp dụng trong các doanh nghiệp nhà nước Việt Nam được cổ phần hóa và các Công ty Cổ phần.

Điều 2. Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ trưởng Bộ Tài chính, Chủ tịch ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, các Bộ, ngành có liên quan hướng dẫn thi hành Quyết định này.

Điều 3. Quyết định này có hiệu lực thi hành sau 15 ngày kể từ ngày ký.

Điều 4. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Hội đồng quản trị Tổng công ty 91 chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này. CHÍNH PHỦ CỘNG HÒA Xà HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc QUY CHẾ BÁN CỔ PHẦN CHO NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI (ban hành kèm theo Quyết định số 145/1999/QĐ-TTg ngày 28 tháng 6 năm 1999 của Thủ tướng Chính phủ) I. NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Bán cổ phần cho nhà đầu tư nứơc ngoài nhằm huy động vốn, công nghệ, phương pháp quản lý doanh nghiệp của nước ngoài, nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh, trình độ cạnh tranh và mở rộng thị trường để đầu tư phát triển các doanh nghiệp Việt Nam.

Điều 2. Các doanh nghiệp được bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài là các doanh nghiệp hoạt động sản xuất kinh doanh trong lĩnh vực quy định tại phụ lục kèm theo Quyết định này, bao gồm: 1. Doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa; 2. Công ty Cổ phần và các loại hình doanh nghiệp khác đã có quyết định phát hành cổ phiếu để chuyển thành Công ty Cổ phần của cấp có thẩm quyền.

Điều 3. Các từ ngữ trong Quy chế này được hiểu như sau: 1. "Nhà đầu tư nước ngoài" là tổ chức kinh tế nước ngoài, người nước ngoài sở hữu cổ phần, mua cổ phần của các doanh nghiệp Việt Nam. 2. "Doanh nghiệp Việt Nam" là các doanh nghiệp được bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại Điều 2 của Quy chế này.

Điều 4. Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần trong các doanh nghiệp Việt Nam được Nhà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam bảo đảm về quyền lợi và phải thực hiện các nghĩa vụ theo Quy chế này và các quy định khác của pháp luật Việt Nam.

Điều 5. Việc mua cổ phần, chuyển cổ tức, tiền bán cổ phần ra nước ngoài của nhà đầu tư nước ngoài thực hiện trực tiếp hoặc thông qua các tổ chức Tài chính, các ngân hàng của Việt Nam hoặc của nước ngoài hoạt động trên lãnh thổ Việt Nam. Nhà đầu tư nước ngoài được mở tài khoản tại các tổ chức Tài chính, các ngân hàng đó.

Điều 6. Tổng số giá trị cổ phần bán cho các nhà đầu tư nước ngoài không vượt quá 30% vốn Điều lệ của Công ty. Trong trường hợp nhiều nhà đầu tư nước ngoài đăng ký mua cổ phần vượt quá 30% số vốn Điều lệ của công ty thì tổ chức đấu giá.

Điều 7. Bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài được thực hiện bằng đồng Việt Nam . Nếu mua bằng ngoại tệ chuyển đổi thì được quy đổi theo tỷ giá bình quân liên ngân hàng do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam công bố tại thời điểm bán cổ phần. Việc tổ chức bán cổ phần được thông báo công khai trên các phương tiện thông tin đại chúng.

Điều 8. Cổ phiếu của nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần trong các doanh nghiệp Việt Nam là cổ phiếu ghi danh do Bộ Tài chính in và quản lý. Giá trị danh nghĩa của một cổ phần trên tờ cổ phiếu là 100.000 đồng Việt Nam.

Điều 9. Tại các doanh nghiệp nhà nước có bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài thì doanh nghiệp và người lao động trong doanh nghiệp nhà nước được hưởng các ưu đãi quy định tại Điều 13, Điều 14 Nghị định số 44/1998/NĐ-CP ngày 29 tháng 6 năm 1998 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước thành Công ty Cổ phần. II. NHỮNG QUY ĐỊNH CỤ THỂ

Điều 10. Giá trị doanh nghiệp và giá bán cổ phần 1. Giá bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư trong nước thống nhất chung một giá. Giá này đảm bảo nguyên tắc chủ sở hữu doanh nghiệp (người bán) và nhà đầu tư nước ngoài (người mua) đều chấp nhận được. 2. Đối với doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa thì Giám đốc doanh nghiệp lập phương án giá và tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp và giá trị phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp theo quy định hiện hành, báo cáo cơ quan quản lý trực tiếp hoặc Bộ Tài chính quyết định. 3. Đối với Công ty Cổ phần thì Đại hội cổ đông hoặc Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo cơ quan bảo lãnh phát hành và các nhà đầu tư nước ngoài. Mức giá công bố của cơ quan có thẩm quyền theo phân cấp hiện hành đối với doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa, của Công ty Cổ phần là giá tối thiểu khi tổ chức bán đấu giá cho nhà đầu tư nước ngoài.

Điều 11. Phát hành cổ phiếu 1. Tất cả các doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa, các Công ty cổ phần có bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài đều thực hiện thông qua tổ chức bảo lãnh hoặc đại lý phát hành cổ phiếu. 2. Tổ chức bảo lãnh phát hành tiếp xúc với từng nhà đầu tư nước ngoài để xác định: Số lượng cổ phần, giá bán cổ phần và các điều kiện khác do doanh nghiệp phát hành yêu cầu để chọn nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của doanh nghiệp. 3. Tổ chức bảo lãnh phát hành tổ chức đấu giá khi có nhiều nhà đầu tư nước ngoài đăng ký mua cổ phần của doanh nghiệp theo quy định về đấu giá hiện hành. 4. Mức chi phí cho tổ chức bảo lãnh hoặc đại lý phát hành do hai bên thỏa thuận trong chi phí cổ phần hóa hoặc tỷ lệ phần trăm (%) trong tổng số giá trị cổ phiếu phát hành.

Điều 12. Quyền lợi của cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài: 1. Được quyền tham gia hoặc không tham gia quản lý Công ty Cổ phần theo quy định của Luật Công ty và Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần. 2. Được đổi các khoản thu về cổ tức, tiền chuyển nhượng cổ phần tại Việt Nam thành ngoại tệ để chuyển ra nước ngoài sau khi đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ về thuế theo quy định trong Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam và các Luật Thuế hiện hành. Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài dùng cổ tức thu được để tái đầu tư tại Việt Nam thì được áp dụng như quy định của Luật Khuyến khích đầu tư trong nước. 3. Được sử dụng cổ phiếu để cầm cố, thế chấp trong các quan hệ tín dụng ở Việt Nam; 4. Được cấp thị thực xuất nhập cảnh nhiều lần trong thời gian đầu tư mua cổ phần tại Việt Nam. 5. Được hưởng quyền lợi khác như cổ đông là người trong nước và các quyền do Pháp luật quy định.

Điều 13. Cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài thực hiện các nghĩa vụ quy định trong Luật Công ty, Luật Đầu tư nước ngoài, Luật Khuyến khích đầu tư trong nước của nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam và Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần.

Điều 14. Nhà đầu tư nước ngoài chỉ được chuyển nhượng cổ phiếu của mình sau 3 năm (nếu tham gia quản lý Công ty Cổ phần), sau 1 năm (nếu không tham gia quản lý Công ty Cổ phần) kể từ ngày sở hữu cổ phần trong Công ty. III. TỔ CHỨC THỰC HIỆN

Điều 15. Trình tự việc bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài: 1. Các doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa lập phương án theo trình tự quy định trong Nghị định số 44/1998/NĐ-CP ngày 29 tháng 6 năm 1998 của Chính phủ và các văn bản hướng dẫn kèm theo của các Bộ, trong đó nêu rõ: tỷ lệ cổ phần sẽ bán cho nhà đầu tư nước ngoài, tỷ lệ cổ phần nhà nước (nếu có) và tỷ lệ cổ phần bán cho các cá nhân, pháp nhân trong nước; tổ chức bảo lãnh hoặc đại lý phát hành cổ phiếu. Các Công ty Cổ phần cũng phải lập phương án bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài theo những nội dung trên trình ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương. 2. Phương án cổ phần hóa và bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài được gửi đến ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương hoặc Bộ quản lý ngành hoặc Hội đồng quản trị Tổng công ty nhà nước do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập (Tổng công ty 91). 3. Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương; Bộ quản lý ngành, Hội đồng quản trị Tổng công ty 91 có trách nhiệm thẩm định phương án của từng doanh nghiệp trình Thủ tướng Chính phủ quyết định. 4. Sau khi có quyết định của Thủ tướng Chính phủ, doanh nghiệp ký hợp đồng với cơ quan bảo lãnh và thông báo trên các phương tiện thông tin đại chúng về việc bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức thực hiện xong trong thời hạn tối đa không quá 6 tháng kể từ ngày có quyết định của Thủ tướng Chính phủ.

Điều 16. Thẩm quyền quyết định bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài: Tất cả các doanh nghiệp có bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài đều do Thủ tướng Chính phủ quyết định. PHỤ LỤC DANH MỤC CÁC DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC THUỘC CÁC NGÀNH ĐƯỢC BÁN CỔ PHẦN (Ban hành kèm theo Quyết định số 145/1999/QĐ-TTg ngày 28 tháng 6 năm 1999 của Thủ tướng Chính phủ) 1. Ngành Dệt may. 2. Ngành sản xuất giày, dép. 3. Ngành chế biến da. 4. Ngành sản xuất, chế biến hàng nông, lâm, thuỷ sản. 5. Ngành sản xuất hàng tiêu dùng khác. 6. Ngành sản xuất vật liệu xây dựng. 7. Ngành vận tải đường bộ, đường thuỷ nội địa, vận tải hàng hoá bằng container. 8. Ngành sản xuất đồ dùng học tập. 9. Ngành sản xuất đồ chơi trẻ em. 10. Ngành thương mại, dịch vụ - khách sạn. 11. Ngành sản xuất cơ khí. 12. Các doanh nghiệp sản xuất hàng xuất khẩu thuộc các ngành hàng quy định trên đây.