Nghị định 187/2026/NĐ-CP Quy định chi tiết Luật Phục hồi, phá sản cho doanh nghiệp Nhà nước
| CHÍNH PHỦ Số: 187/2026/NĐ-CP | CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Hà Nội, ngày 27 tháng 5 năm 2026 |
NGHỊ ĐỊNH
Quy định chi tiết một số điều của Luật Phục hồi, phá sản về việc
thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có vốn
nhà nước sau khi Tòa án thụ lý đơn yêu cầu áp dụng thủ tục phục hồi;
hoạt động và giám sát hoạt động của doanh nghiệp, hợp tác xã
sau khi có quyết định mở thủ tục phá sản
Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ số 63/2025/QH15;
Căn cứ Luật Phục hồi, phá sản số 142/2025/QH15;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15;
Căn cứ Luật Hợp tác xã số 17/2023/QH15;
Căn cứ Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp số 68/2025/QH15;
Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính;
Chính phủ ban hành Nghị định quy định chi tiết một số điều của Luật Phục hồi, phá sản về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có vốn nhà nước sau khi Tòa án thụ lý đơn yêu cầu áp dụng thủ tục phục hồi; hoạt động và giám sát hoạt động của doanh nghiệp, hợp tác xã sau khi có quyết định mở thủ tục phá sản.
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh
Nghị định này quy định chi tiết khoản 2 Điều 30, các khoản 1, 3 và 4 Điều 42 Luật Phục hồi, phá sản về các nội dung sau:
1. Việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có vốn nhà nước sau khi Tòa án thụ lý đơn yêu cầu áp dụng thủ tục phục hồi;
2. Việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã sau khi có quyết định mở thủ tục phá sản;
3. Việc giám sát hoạt động của doanh nghiệp, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã sau khi có quyết định mở thủ tục phá sản;
4. Việc chuyển nhượng đồng bộ tài sản, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ mảng kinh doanh, hoạt động kinh doanh; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã sau khi có quyết định mở thủ tục phá sản.
Điều 2. Đối tượng áp dụng
1. Doanh nghiệp là đối tượng của vụ việc phục hồi, phá sản.
2. Hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã (sau đây gọi là hợp tác xã) là đối tượng của vụ việc phục hồi, phá sản.
3. Cơ quan đăng ký kinh doanh.
4. Cơ quan đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp (sau đây gọi là cơ quan đại diện chủ sở hữu).
5. Cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan.
Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, hợp tác xã không có khả năng điều hành doanh nghiệp, hợp tác xã
Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, hợp tác xã không có khả năng điều hành doanh nghiệp, hợp tác xã khi thuộc một trong các trường hợp sau đây:
1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, hợp tác xã vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình;
2. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, hợp tác xã chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định;
3. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có vốn nhà nước đồng thời là người đại diện chủ sở hữu trực tiếp, người đại diện phần vốn nhà nước không có khả năng điều hành doanh nghiệp theo đánh giá của cơ quan đại diện chủ sở hữu theo chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp và quy định của pháp luật về quản lý người giữ chức danh, chức vụ, người đại diện phần vốn nhà nước;
4. Trường hợp khác do Thẩm phán quyết định.
Điều 4. Thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có vốn nhà nước theo quy định tại khoản 2 Điều 30 Luật Phục hồi, phá sản
1. Trong quá trình giám sát doanh nghiệp có vốn nhà nước sau khi Tòa án thụ lý đơn yêu cầu áp dụng thủ tục phục hồi, trường hợp xét thấy người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp không có khả năng điều hành doanh nghiệp theo quy định tại Điều 3 Nghị định này hoặc doanh nghiệp có dấu hiệu vi phạm quy định tại Điều 31 Luật Phục hồi, phá sản thì Ban đại diện chủ nợ; Quản tài viên; doanh nghiệp quản lý, thanh lý tài sản; Hội đồng quản trị của công ty cổ phần, Hội đồng thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 24 Luật Phục hồi, phá sản; cơ quan đại diện chủ sở hữu có văn bản gửi Thẩm phán đề nghị xem xét, quyết định lựa chọn người khác là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Trong đó, cơ quan đại diện chủ sở hữu có ý kiến đề nghị gửi Thẩm phán theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 2 Điều này.
2. Trường hợp cơ quan đại diện chủ sở hữu nhận được văn bản của Thẩm phán đề nghị có ý kiến về việc lựa chọn người khác (đã có dự kiến cá nhân cụ thể) là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có vốn nhà nước theo quy định tại khoản 2 Điều 30 Luật Phục hồi, phá sản thì trong thời hạn nêu tại văn bản hoặc trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được văn bản đối với trường hợp văn bản không yêu cầu thời hạn trả lời, căn cứ quy định của pháp luật về quản lý người giữ chức danh, chức vụ và người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp và điều lệ doanh nghiệp, cơ quan đại diện chủ sở hữu đề xuất người đại diện phần vốn theo các quy định dưới đây:
a) Đối với doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, cơ quan đại diện chủ sở hữu đề nghị Thẩm phán lựa chọn người đại diện theo pháp luật trong nhóm người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp hoặc đề xuất lựa chọn người khác trên cơ sở tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp, pháp luật về quản lý người giữ chức danh, chức vụ và người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp và các tiêu chuẩn, điều kiện đặc thù khác (nếu có);
b) Đối với doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ dưới 100% vốn điều lệ và người đại diện theo pháp luật hiện tại của doanh nghiệp là người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp, cơ quan đại diện chủ sở hữu theo thẩm quyền đề xuất lựa chọn người khác trên cơ sở tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp và quy định pháp luật về quản lý người giữ chức danh, chức vụ và người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp và các tiêu chuẩn, điều kiện đặc thù khác (nếu có).
Trường hợp người đại diện theo pháp luật hiện tại của doanh nghiệp không phải là người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp, căn cứ tình hình thực tế tại doanh nghiệp, cơ quan đại diện chủ sở hữu theo thẩm quyền có thể xem xét để có ý kiến gửi Thẩm phán.
3. Trường hợp văn bản đề nghị quy định tại khoản 2 Điều này không đề xuất cá nhân cụ thể mà đề nghị cơ quan đại diện chủ sở hữu có ý kiến đề xuất thì trong thời hạn nêu tại văn bản hoặc trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được văn bản đối với trường hợp văn bản không yêu cầu thời hạn trả lời, cơ quan đại diện chủ sở hữu có ý kiến đề xuất gửi Thẩm phán theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 2 Điều này.
4. Trường hợp Thẩm phán quyết định lựa chọn người khác là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có vốn nhà nước mà không có văn bản đề nghị cơ quan đại diện chủ sở hữu có ý kiến trước khi ra quyết định, cơ quan đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm thực hiện quyết định của Thẩm phán.
5. Cơ quan đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm quản lý người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp đã được cho thôi làm người đại diện theo pháp luật theo quy định của pháp luật về quản lý người giữ chức danh, chức vụ và người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp.
6. Trong quá trình thực hiện thủ tục phục hồi, trường hợp xét thấy cần thiết, sau khi Thẩm phán có quyết định thay đổi người đại diện theo pháp luật, cơ quan đại diện chủ sở hữu theo thẩm quyền xem xét việc thực hiện quyền của chủ sở hữu theo khoản 2 Điều 30 Luật Phục hồi, phá sản.
Điều 5. Thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, hợp tác xã theo quy định tại khoản 1 Điều 42 Luật Phục hồi, phá sản
1. Trong quá trình giám sát hoạt động của doanh nghiệp, hợp tác xã sau khi có quyết định mở thủ tục phá sản, trường hợp xét thấy người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, hợp tác xã không có khả năng điều hành doanh nghiệp, hợp tác xã theo quy định tại Điều 3 Nghị định này hoặc doanh nghiệp, hợp tác xã có dấu hiệu vi phạm quy định tại khoản 2 Điều 42 Luật Phục hồi, phá sản thì Ban đại diện chủ nợ, Hội nghị chủ nợ hoặc Quản tài viên, doanh nghiệp quản lý, thanh lý tài sản hoặc người quy định tại các điểm b, c và d khoản 2 Điều 38 Luật Phục hồi, phá sản có văn bản đề nghị Thẩm phán ra quyết định thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, hợp tác xã.
2. Đối với doanh nghiệp có vốn nhà nước, việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp sau khi có quyết định mở thủ tục phá sản thực hiện tương tự quy định tại Điều 4 Nghị định này.
Điều 6. Hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, hợp tác xã theo quyết định của Thẩm phán
Việc đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, hợp tác xã theo quyết định của Thẩm phán thực hiện theo trình tự, thủ tục quy định tại khoản 4 Điều 30 Luật Doanh nghiệp và khoản 2 Điều 47 Luật Hợp tác xã, cụ thể như sau:
1. Trừ trường hợp Thẩm phán có yêu cầu một thời hạn khác, trong thời hạn 15 ngày đối với doanh nghiệp và 10 ngày đối với hợp tác xã kể từ ngày Thẩm phán ra quyết định về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, hợp tác xã, Quản tài viên hoặc người được Tòa án chỉ định thực hiện đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, hợp tác xã với Cơ quan đăng ký kinh doanh. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Văn bản đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật theo mẫu quy định tại Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;
b) Bản sao quyết định của Thẩm phán về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, hợp tác xã;
2. Trường hợp cơ sở dữ liệu về bản án, quyết định của Tòa án kết nối và chia sẻ thông tin với Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, Cơ sở dữ liệu về đăng ký hợp tác xã thì Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan quy định tại điểm a khoản 3 Điều này có trách nhiệm khai thác, sử dụng thông tin đã có trong các cơ sở dữ liệu nêu trên để thay thế giấy tờ quy định tại điểm b khoản 1 Điều này, trừ trường hợp không khai thác được thông tin hoặc thông tin khai thác được không đầy đủ, không chính xác.
Việc kết nối, chia sẻ thông tin giữa cơ sở dữ liệu về bản án, quyết định của Tòa án và Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, Cơ sở dữ liệu về đăng ký hợp tác xã được thực hiện theo lộ trình thông báo trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;
3. Việc đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, hợp tác xã quy định tại khoản 1 Điều này được thực hiện theo một trong các phương thức sau đây:
a) Trực tiếp tại Trung tâm Phục vụ hành chính công cấp tỉnh đối với doanh nghiệp hoặc Trung tâm Phục vụ hành chính công cấp xã đối với hợp tác xã;
b) Trực tuyến tại Cổng Dịch vụ công quốc gia;
c) Các phương thức quy định tại khoản 1 Điều 26 Luật Doanh nghiệp; khoản 2 Điều 41 Luật Hợp tác xã;
4. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ quy định tại khoản 1 Điều này, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký hợp tác xã mới theo nội dung quyết định của Thẩm phán. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo bằng văn bản về nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người đề nghị đăng ký thay đổi;
5. Các nội dung khác liên quan đến việc đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, hợp tác xã không được quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này thì thực hiện theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Luật Hợp tác xã, Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30 tháng 6 năm 2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp, Nghị định số 92/2024/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2024 của Chính phủ về đăng ký tổ hợp tác, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã, Nghị định số 125/2025/NĐ-CP ngày 11 tháng 6 năm 2025 của Chính phủ quy định về phân định thẩm quyền của chính quyền địa phương 02 cấp trong lĩnh vực quản lý nhà nước của Bộ Tài chính và hướng dẫn của Bộ trưởng Bộ Tài chính;
6. Trường hợp doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo quy định của luật khác Luật Doanh nghiệp thì hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp thực hiện theo quy định của luật đó.
Điều 7. Giám sát hoạt động của doanh nghiệp, hợp tác xã sau khi có quyết định mở thủ tục phá sản theo quy định tại khoản 3 Điều 42 Luật Phục hồi, phá sản
1. Sau khi có quyết định mở thủ tục phá sản, doanh nghiệp, hợp tác xã phải báo cáo Quản tài viên, doanh nghiệp quản lý, thanh lý tài sản, Ban đại diện chủ nợ trước khi thực hiện hoạt động quy định tại khoản 1 Điều 32 Luật Phục hồi, phá sản. Việc báo cáo được thực hiện trực tiếp hoặc bằng văn bản gửi qua đường bưu điện hoặc trên môi trường số theo quy định.
2. Báo cáo của doanh nghiệp, hợp tác xã phải nêu rõ nội dung, lý do, biện pháp bảo đảm thực hiện, thời điểm hoạt động và các thông tin cơ bản khác có liên quan đến hoạt động quy định tại khoản 1 Điều 32 Luật Phục hồi, phá sản. Kèm theo báo cáo là hồ sơ, tài liệu liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp, hợp tác xã (nếu có).
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo của doanh nghiệp, hợp tác xã, Quản tài viên, doanh nghiệp quản lý, thanh lý tài sản có trách nhiệm trả lời cho doanh nghiệp, hợp tác xã việc được thực hiện hoặc không được thực hiện các hoạt động quy định tại khoản 1 Điều 32 Luật Phục hồi, phá sản. Trường hợp cần làm rõ nội dung báo cáo, Quản tài viên, doanh nghiệp quản lý, thanh lý tài sản có quyền yêu cầu doanh nghiệp, hợp tác xã giải trình, cung cấp hồ sơ, tài liệu theo nhiệm vụ, quyền hạn quy định tại khoản 2 Điều 10 Luật Phục hồi, phá sản.
3. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày trả lời nội dung báo cáo của doanh nghiệp, hợp tác xã, Quản tài viên, doanh nghiệp quản lý, thanh lý tài sản phải báo cáo Thẩm phán về nội dung giám sát hoạt động của doanh nghiệp, hợp tác xã theo quy định tại khoản 1 Điều 32 Luật Phục hồi, phá sản và nội dung trả lời doanh nghiệp, hợp tác xã.
Điều 8. Chuyển nhượng đồng bộ tài sản, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ mảng kinh doanh, hoạt động kinh doanh; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp, hợp tác xã theo quy định tại khoản 4 Điều 42 Luật Phục hồi, phá sản
1. Phiên họp Hội nghị chủ nợ để xem xét, quyết định việc chuyển nhượng đồng bộ tài sản, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ mảng kinh doanh, hoạt động kinh doanh; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp, hợp tác xã thực hiện theo quy định tại các khoản 1, 2, 3, 4, 5, 6 và 8 Điều 61 Luật Phục hồi, phá sản.
2. Nghị quyết của Hội nghị chủ nợ về việc chuyển nhượng đồng bộ tài sản, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ mảng kinh doanh, hoạt động kinh doanh; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp, hợp tác xã thực hiện theo quy định của Luật Phục hồi, phá sản, quy định của pháp luật về dân sự, đấu thầu, đấu giá tài sản, đất đai, nhà ở, kinh doanh bất động sản, chứng khoán, hàng hải, sở hữu trí tuệ và quy định của pháp luật khác có liên quan.
3. Trường hợp phát sinh khó khăn, vướng mắc trong quá trình thực hiện quy định tại khoản 4 Điều 42 Luật Phục hồi, phá sản, Quản tài viên, doanh nghiệp quản lý, thanh lý tài sản báo cáo Thẩm phán xem xét, quyết định.
Điều 9. Điều khoản chuyển tiếp
Trường hợp hồ sơ đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, hợp tác xã theo quyết định của Thẩm phán đã được tiếp nhận nhưng chưa được Cơ quan đăng ký kinh doanh chấp thuận trước ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành thì thực hiện theo quy định của Nghị định này.
Điều 10. Hiệu lực thi hành
1. Nghị định này có hiệu lực từ ngày 27 tháng 5 năm 2026.
2. Trường hợp các văn bản quy phạm pháp luật được viện dẫn tại Nghị định này được sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế thì thực hiện theo quy định tại văn bản sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế./.