Bản án 766/2026/DS-PTTranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1]. Về tố tụng: Đơn kháng cáo của bị đơn Công ty TNHH P2 và Công ty Cổ phần B làm trong hạn luật định, là hợp lệ nên được xem xét theo thủ tục phúc thẩm. 6

[2] Về nội dung: [2.1] Ngày 01/02/2019, Ủy ban nhân dân tỉnh Đ ban hành Quyết định số 426/QĐ-UBND về việc chấp thuận nhà đầu tư Công ty Trách nhiệm hữu hạn P2 thực hiện Dự án Khu dân cư Long Thành P1 tại xã P, huyện L, tỉnh Đồng Nai. Ngày 13/12/2021, Công ty P2 có Đơn đăng ký cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với 209 thửa đất thuộc Ngày 08/8/2022, Sở Xây dựng tỉnh Đ ban hành Công văn số 2433/SXD-TTr thông quá kết quả kiểm tra hạ tầng kỹ thuật của Dự án theo đó kết quả kiểm tra cho thấy các hạ tầng kỹ thuật gồm đường giao thông, cấp điện, cấp thoát nước,…. đã được hoàn hiện và được đấu nối vào hạ tầng khu vực.

Tuy nhiên, theo nội dung tại Công văn số 203/SXD-QLN-TTBĐS ngày 10/7/2025 thì hiện nay Dự án chưa được Sở Xây dựng tỉnh Đ thông báo về việc bất động sản đủ điều kiện đưa vào kinh doanh. [2.2] Về việc giao kết Hợp đồng nguyên tắc số 106/2021/HĐNT/KDC-LTP ngày 20/10/2021 và Phụ lục hợp đồng số 01/2021/PLHĐNT/KDC-LTP ngày 20/10/2021: Ngày 20/10/2021 bà Lâm Thị Kim L1 và Công ty P2 (thông qua người đại diện theo uỷ quyền là Công ty B theo Hợp đồng uỷ quyền ngày 22/3/2021) thoả thuận ký kết Hợp đồng nguyên tắc số 106/2021/HĐNT/KDC-LTP về việc chuyển nhượng quyền sử dụng diện tích đất 132m2, ký hiệu số LKV-7-15, mục đích sử dụng đất: ONT thuộc Dự án Khu dân cư Long Thành P1 tại xã P, huyện L, tỉnh Đồng Nai theo Bản đồ Quy hoạch Tổng mặt bằng tỷ lệ 1/500 được Sở Xây dựng tỉnh Đ chấp nhận thoả thuận kèm theo Văn bản số 2126/SXD-QHKT ngày 29/5/2019; giá chuyển nhượng là 3.102.000.000 đồng, việc thanh toán được chia làm 14 đợt. Cùng ngày, các bên tiếp tục ký kết Phụ lục hợp đồng số 01/2021/PLHĐNT/KDC-LTP về việc bổ sung ông C Koon Y tham gia giao dịch với tư cách người nhận chuyển nhượng. Quá trình thực hiện hợp đồng, bà L1, ông Y đã thanh toán tổng số tiền là 1.977.500.000 đồng. Về hình thức của giao dịch: Hợp đồng nguyên tắc số 106/2021/HĐNT/KDC-LTP và Phụ lục hợp đồng số 01/2021/PLHĐNT/KDC-LTP được lập thành văn bản.

Do đó, hình thức của hợp đồng phù hợp với quy định về điều kiện hình thức của hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất mà một bên tham gia là tổ chức kinh doanh bất động sản được quy định tại điểm b khoản 3 Điều 167 Luật Đất đai năm 2013; khoản 2 Điều 17 Luật Kinh doanh bất động sản năm 2014. Do vậy, Tòa án cấp sơ thẩm xác định các bên tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất là phù hợp, việc Công ty P2 cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm xác định sai quan hệ tranh chấp trong vụ án là không có cơ sở chấp nhận. Vào thời điểm giao kết hợp đồng thì Dự án Khu dân cư Long Thành P1 chưa được cơ quan nhà nước cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và chưa được thông báo về việc đủ điều kiện đưa bất động sản vào kinh doanh theo quy định tại khoản 2 Điều 168, Điều 188, Điều 194 Luật Đất đai năm 2013; khoản 2 Điều 4, khoản 2 Điều 9, Điều 55 Luật Kinh doanh bất động sản năm 2014; Điều 41 Nghị định số 43/2014/NĐ-CP ngày 15/5/2014 và khoản 17 Điều 1 Nghị định số 148/2020/NĐ-CP ngày 18/12/2020.

Do đó, việc Công ty P2, Công ty B ký kết 7 Hợp đồng nguyên tắc số 106/2021/HĐNT/KDC-LTP với bà L1, ông Y khi bất động sản chưa đủ điều kiện đưa vào kinh doanh là vi phạm điều cấm của luật được nêu tại khoản 1, khoản 2 Điều 8 Luật Kinh doanh bất động sản năm 2014; khoản 4 Điều 12 Luật Đất đai năm 2013. Mặt khác, theo nội dung thoả thuận tại Phụ lục hợp đồng số 01/2021/PLHĐNT/KDC-LTP ngày 20/10/2021 thể hiện các bên thống nhất bổ sung ông Chang Koon Y, quốc tịch Singapore tham gia giao dịch với tư cách bên nhận chuyển nhượng.

Xét thấy, ông Y là người nước ngoài và không thuộc đối tượng được nhận chuyển nhượng bất động sản của doanh nghiệp kinh doanh bất động sản được quy định tại khoản 2 Điều 14 Luật Kinh doanh bất động sản năm 2014; Điều 5, Điều 169 Luật Đất đai năm 2013.

Do đó, ông Y không có tư cách chủ thể tham gia xác lập giao dịch chuyển nhượng quyền sử dụng đất. thẩm Tòa án cấp sơ tuyên bố Hợp đồng nguyên tắc số 106/2021/HĐNT/KDC-LTP và Phụ lục hợp đồng số 01/2021/PLHĐNT/KDC- LTP ngày 20/10/2021 giữa Công ty P2 và bà L1, ông Y vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật theo quy định tại Điều 117, Điều 122, Điều 123, Điều 407 Bộ luật Dân sự năm 2015 là có căn cứ. Do vậy, nội dung kháng cáo của Công ty B, Công ty P2 về việc xem xét vấn đề này là không có cơ sở chấp nhận. Căn cứ Điều 131 Bộ luật Dân sự năm 2015, Hợp đồng nguyên tắc số 106/2021/HĐNT/KDC-LTP và Phụ lục hợp đồng số 01/2021/PLHĐNT/KDC- LTP ngày 20/10/2021 bị vô hiệu, không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ giữa các bên và các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Xét thấy trong quá trình thực hiện hợp đồng, bà L1, ông Y đã thanh toán số tiền 1.981.136.000 đồng. Căn cứ khoản 3 Điều 4 Hợp đồng nguyên tắc quy định “Phương thức thanh toán…..Chuyển khoản theo thông tin tài khoản sau: Chủ tài khoản Công ty Cổ phần B. Thời điểm xác định bên B đã thanh toán là thời điểm bên A xuất phiếu thu hoặc số tiền chuyển khoản đã ghi có vào tài khoản của bên A.”; thông tin tại các phiếu thu xác nhận thanh toán thể hiện do Công ty B phát hành và sự thừa nhận của phía Công ty B, Hội đồng xét xử nhận thấy có cơ sở xác định Công ty B là chủ thể trực tiếp nhận số tiền thanh toán theo từng đợt của bà L1, ông Y. Đại diện của Công ty B và đại diện của Công ty P2 đều xác nhận số tiền nhận của bà L1, ông Y do Công ty B nhận và giữ lại, không chuyển cho Công ty P2. Do vậy, việc Tòa án cấp sơ thẩm buộc Công ty P2 phải liên đới cùng Công ty B trả lại số tiền này là không phù hợp. Do toàn bộ hợp đồng vô hiệu, các bên hoàn trả lại tình trạng ban đầu nên nghĩa vụ trả lại số tiền này thuộc về Công ty B, bên đang giữ khoản tiền này.

Vì vậy, có căn cứ chấp nhận kháng cáo của Công ty P2 về vấn đề này. Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện Công ty B đề nghị được trả lại tiền cho bà L1, ông Y làm 10 đợt nhưng bên phía nguyên đơn không đồng ý nên không có cơ sở chấp nhận đề nghị này của phía Công ty B. Như vậy, không có căn cứ chấp nhận kháng cáo của Công ty B và có cơ sở chấp nhận một phần kháng cáo của Công ty P2, cần sửa một phần bản án sơ thẩm về nghĩa vụ hoàn trả số tiền 1.977.500.000 đồng cho bà L1, ông Y. Lời đề nghị 8 của đại diện Viện kiểm sát tại phiên tòa là phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên được chấp nhận. Công ty P2 không phải chịu án phí dân sự sơ thẩm và án phí dân sự phúc thẩm. Công ty B phải chịu án phí theo quy định pháp luật. Vì các lẽ trên, Căn cứ: