Bản án 221/2026/KDTM-PTCác yêu cầu khác về kinh doanh thương mại

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, đã được thẩm tra công khai tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1]. Về tố tụng: Công ty TNHH D yêu cầu Ngân hàng TMCP Q bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng.

Xét thấy, nguyên đơn và bị đơn là các pháp nhân có đăng ký kinh doanh, bị đơn có địa chỉ tại Phường T, Thành phố Hồ Chí Minh nên Tòa án nhân dân Khu vực 2, Thành phố Hồ Chí Minh thụ lý giải quyết vụ án kinh doanh thương mại là đúng quy định của pháp luật. Sau khi xét xử sơ thẩm, bị đơn kháng cáo bản án sơ thẩm, đơn kháng cáo còn trong thời hạn luật định nên được xem xét. Căn cứ Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 440/QĐKNPT-VKS-KDTM ngày 21/10/2025 của Viện Kiểm sát nhân dân Khu vực 2, Thành phố Hồ Chí Minh đối với bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 194/2025/KDTM-ST ngày 07/10/2025 của Toà án nhân dân Khu vực 2, Thành phố Hồ Chí Minh thì thẩm quyền giải quyết thuộc Tòa Kinh tế - Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, căn cứ theo Điều 38 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 (đã được sửa đổi, bổ sung năm 2025).

[2]. Xét kháng cáo của bị đơn, Hội đồng xét xử xét thấy: [2.1] Ngày 13/11/2020, nguyên đơn ký hợp đồng mua bán hạt điều số LC/CIFDRC-VCD/001/11-2020 với Công ty V1 mua bán 2250 tấn hạt điều với giá 390.379,5 USD, thanh toán bằng L/C do ngân hàng của bên mua phát hành. Công ty V1 đặt trụ sở tại Pháp và không có trụ sở tại Việt Nam. Nguyên đơn, bị đơn xác định: Ngân hàng D1 có địa chỉ tại Pháp là ngân hàng do bên mua chỉ định phát hành L/C số 20201117 để đảm bảo thanh toán cho số tiền 390.379,5 USD khi nhận đầy đủ bộ chứng từ theo quy định tại L/C 20201117; ngân hàng thông báo thứ 1 là Ngân hàng B (Bờ Biển Ngà); ngân hàng thông báo thứ 2 là Ngân hàng M (UAE). Ngày 20/11/2020, nguyên đơn nhận được Thông báo thư tín dụng số tham chiếu 2011B59EA01856 của Ngân hàng Q chi nhánh T1. Ngày 30/11/2020, 12 nguyên đơn đã tiến hành giao hàng đợt 1 là 15.876 kg hạt điều W320 cho hãng tàu C1 để vận chuyển cho người nhận theo lệnh của ngân hàng phát hành theo vận đơn số SGN0876056. Việc giao nhận hàng giữa nguyên đơn và Công ty V1 đã hoàn tất, tuy nhiên nguyên đơn chưa nhận được tiền bán hàng từ ngân hàng phát hành thanh toán qua L/C. Nguyên đơn cho rằng, việc nguyên đơn chưa được thanh toán tiền xuất phát từ việc bị đơn thực hiện sai bộ chứng từ L/C 20201117 nên ngân hàng bên mua từ chối thanh toán.

Do đó, ngày 29/12/2022, nguyên đơn khởi kiện yêu cầu bị đơn thực hiện thanh toán cho bộ chứng từ theo thư tín dụng L/C số 20201117 ngày 17/11/2020, buộc bị đơn phải trả số tiền 111.925,8 USD tương đương 2.761.209.486 đồng và tiền lãi do chậm thanh toán là 555.693.409 đồng. Tại phiên toà sơ thẩm, nguyên đơn thay đổi yêu cầu khởi kiện, yêu cầu bị đơn phải bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng số tiền hàng theo bộ chứng từ thư tín dụng số 20201117 và không thay đổi về số tiền yêu cầu bị đơn phải thanh toán. Hội đồng xét xử phúc thẩm xét thấy, việc thay đổi yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn không vượt quá phạm vi khởi kiện nên được Toà án cấp sơ thẩm chấp nhận xem xét để giải quyết là có cơ sở. Tại phiên toà phúc thẩm, nguyên đơn rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với yêu cầu buộc bị đơn phải thanh toán tiền lãi chậm trả theo mức lãi suất 10,5% tính từ ngày 21/12/2020 đến ngày 21/9/2025 (57 tháng) là 1.476.239.000 đồng. Xét thấy việc rút một phần yêu cầu của nguyên đơn là tự nguyện và không trái quy định pháp luật, bị đơn không có ý kiến về việc rút một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn nên được Hội đồng xét xử xem xét, huỷ và đình chỉ xét xử đối với yêu cầu này của nguyên đơn. Số tiền nguyên đơn yêu cầu bị đơn phải bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng là 111.925,8 USD tương đương 2.959.878.000 đồng (tính theo tỷ giá ngày 24/9/2025). Các bên không tranh chấp về thời hiệu khởi kiện. [2.2] Trong quá trình xét xử sơ thẩm và phúc thẩm, nguyên đơn cho rằng sai sót trong quá trình gửi bộ chứng từ là lỗi của bị đơn, đồng thời cho rằng bị đơn là ngân hàng thương lượng nên phải có trách nhiệm thanh toán cho nguyên đơn.

Tuy nhiên, bị đơn khẳng định Q chi nhánh T1 là ngân hàng thông báo thứ 3 nên không có bất kỳ cam kết nào về nghĩa vụ thanh toán. Tại trường 41D của L/C 20201117 ghi: “Availabel with… by… Military commercial Joint Stock Bank (MB Bank) F V1 street, T district, A1 Branch Ho Chi Minh City, Vietnam by Negotiation”; Bản dịch của nguyên đơn cung cấp, trường 41D được dịch: “Military commercial Joint Stock Bank (MB Bank) số F đường V1, phường A1, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam by Negotiation, Ngân hàng được chỉ định: Q Bank – bằng thương lượng”. 13 Bản dịch đã được công chứng của bị đơn cung cấp, trường 41D được dịch: “Cho phép Ngân hàng TMCP Q (Ngân hàng Q) số F đường V1, phường A1, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam được quyền chiết khấu bộ chứng từ cho người xuất khẩu, đồng thời, ngân hàng đó cũng có thể yêu cầu ngân hàng phát hành L/C hoàn trả tiền.” Điều 2 UCP 600 định nghĩa về từ “negotiation”, được dịch như sau: “Thương lượng thanh toán là việc các ngân hàng chỉ định mua các hối phiếu đòi nợ (ký phát đòi tiền ngân hàng khác không phải là ngân hàng chỉ định) và / hoặc các chứng từ khi xuất trình phù hợp, bằng cách trả tiền trước hoặc ứng tiền trước cho người thụ hưởng vào / hoặc trước ngày làm việc ngân hàng mà vào ngày đó tiền phải được hoàn trả cho ngân hàng chỉ định.” Trong hoạt động thanh toán quốc tế, hành động mua hối phiếu hoặc chứng từ của ngân hàng được chỉ định được hiểu là hành động chiết khấu hối phiếu và/hoặc chứng từ.

Do đó, “negotiation” được hiểu với ý nghĩa là “chiết khấu”. Xét theo phương thức thanh toán, L/C có 4 hình thức thanh toán, hình thức thanh toán được ghi tại trường 41D “Availabel with… by… Negotiation” là L/C chiết khấu. Loại L/C này quy định việc chiết khấu được thực hiện tại ngân hàng được chỉ định, trong L/C 20201117, ngân hàng được chỉ định là Q Bank được quyền chiết khấu bộ chứng từ. Như vậy, bản dịch trường 41D của L/C do bị đơn cung cấp được dịch đúng với ý nghĩa của “negotiation” trong thanh toán quốc tế. Căn cứ về định nghĩa tại Điều 2 UCP 600 định nghĩa về ngân hàng thông báo, căn cứ các quy định tại trường 57D và 72Z của L/C 20201117, Hội đồng xét xử có cơ sở xác định Ngân hàng Q là ngân hàng thông báo thứ 3, không chịu trách nhiệm đối với giao dịch của nguyên đơn và ngân hàng phát hành, không phải cam kết về việc thanh toán. Bản án sơ thẩm nhận định Ngân hàng Q là ngân hàng thương lượng là chưa chính xác theo quy định của UCP 600. [2.3] Về việc thông báo thay đổi số L/C:

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ do các bên giao nộp, thể hiện bị đơn nhận điện xác thực MT710 về L/C số 20201117 vào ngày 20/11/2020. Ngày 07/12/2020, Ngân hàng M gửi mã SWIFT 799 với nội dung sửa đổi số L/C 20201117 thành CADCAM082060. Theo nguyên đơn trình bày, Q chi nhánh T1 nhận được thông tin sửa đổi số L/C nhưng không thông báo cho nguyên đơn biết.

Vì vậy, nguyên đơn vẫn ghi thông tin số L/C là 20201117 trên toàn bộ chứng từ. Qua xem xét các chứng cứ, xét thấy, trên thực tế, ngày 08/12/2020, Q đã phát hành Thông báo bộ chứng từ kèm theo thư tín dụng xuất khẩu gửi Công ty D, trong đó ghi nhận bộ chứng từ có sai biệt và thông báo cho Công ty D việc Q nhận được điện MT799, thay đổi số L/C 20201117 thành CADCAM082060. Thông báo này được gửi dưới dạng file gửi kèm tại email ngày 09/12/2020. Nguyên đơn xác nhận đã nhận được email này nhưng không thừa nhận đây là phương thức thông báo của Q, lẽ ra Q phải lập biên bản thông báo có ký nhận của nguyên đơn thì mới đúng quy định. 14 Bị đơn cho rằng bản án sơ thẩm không có căn cứ khi nhận định “phải thông báo L/C bằng văn bản…”, vì UCP 600 không quy định phải thông báo bằng hình thức nào. Hội đồng xét xử xét thấy mặc dù Điều 9 UCP 600 không quy định hình thức thông báo nhưng để đảm bảo người thụ hưởng biết và đồng ý với nội dung thay đổi L/C thì Q cần phải lưu ý về cách thức phù hợp với quy định của pháp luật để thông báo cho người thụ hưởng. [2.4] Về việc kiểm tra bộ chứng từ và cảnh báo rủi ro của L/C: Khi nhận được thư SWIFT, ngân hàng thông báo có trách nhiệm kiểm tra tính xác thực của L/C và thông báo cho người thụ hưởng mà không phải cam kết về thanh toán hoặc thương lượng thanh toán. Căn cứ Biên bản làm việc trao đổi phương án xử lý giao dịch L/C xuất khẩu của Công ty TNHH D lập ngày 01/3/2021, nội dung biên bản giải quyết khiếu nại của nguyên đơn về bộ chứng từ; tại phần cuối biên bản ghi nhận nội dung nguyên đơn xác nhận “Công ty D đã nắm được các thông tin Q tư vấn rủi ro của L/C ngay khi thực hiện kiểm tra bộ chứng từ và công ty đồng ý chỉ thị cho Q gửi bộ chứng từ đến ngân hàng phát hành theo địa chỉ trên L/C”. Như vậy, nguyên đơn đã được biết các rủi ro của L/C nhưng vẫn đồng ý chỉ thị cho bị đơn gửi bộ chứng từ. Đây là rủi ro mà nguyên đơn phải chịu và bị đơn không có trách nhiệm về chỉ thị gửi bộ chứng từ và các rủi ro của L/C. [2.5] Về việc hoàn trả bộ chứng từ:

Căn cứ vào các biên bản làm việc cùng với sự thừa nhận của giữa các bên, thể hiện bị đơn đã gửi bản gốc bộ chứng từ đến Ngân hàng phát hành L/C nhưng bộ chứng từ gửi đi thiếu hối phiếu thanh toán.

Tuy nhiên, sau đó bị đơn cũng đã cung cấp: Số tham chiếu L/C là 2011B59EA0185601, hướng dẫn thanh toán trong hoàn trả, thực hiện thanh toán vào tài khoản USD số 36249879 của Ngân hàng TMCP Q, Hội sở chính (SWIFT code: MSCBVNVX). Ngày 22/01/2021, email trade.doc@creditagri- martinique đã gửi xác nhận về việc hoàn trả bộ chứng từ qua đường hàng không và ngày 28/01/2021, Q xác nhận đã nhận được bộ chứng từ hoàn trả và chưa nhận được tiền từ phía ngân hàng đại lý cho bộ chứng từ. Trên thực tế, các bên thừa nhận việc hoàn trả lại bộ chứng từ của ngân hàng phát hành, tuy nhiên nguyên đơn không nhận lại bộ chứng từ vì cho rằng bộ chứng từ này không đúng và yêu cầu bị đơn phải giao trả bộ chứng từ gốc, đồng thời yêu cầu bị đơn trưng cầu giám định bộ chứng từ là thật hay giả. Hiện nay bị đơn tiếp tục giữ bộ chứng từ và chưa bàn giao cho nguyên đơn. Bản án sơ thẩm và Quyết định kháng nghị của Viện Kiểm sát nhân dân Khu vực 2 nhận định Q không lập biên bản về việc bàn giao và tiếp tục giữ bộ chứng từ là chưa chính xác. Bởi lẽ, tại văn bản số 26/CV-TDU ngày 01/3/2021 do bị đơn gửi Công ty D về việc trả lời khiếu nại, trong đó có nêu lại yêu cầu của Công ty D “Nếu Ngân hàng Q Bank không thể hoàn lại bộ chứng từ gốc theo yêu cầu, chúng tôi yêu cầu Ngân hàng Q phải thanh toán toàn bộ 100% giá trị của hàng hoá đã được giao là 111.925.80 USD để chúng tôi thanh toán cho đối tác liên quan đến việc cung cấp hàng hoá và dịch vụ cho công ty chúng tôi”. Điều này cho thấy Công 15 ty D chưa đồng ý nhận lại bộ chứng từ chứ không phải ý chí của Q không bàn giao bộ chứng từ. [2.6] Về yêu cầu bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng: Điều 584 Bộ luật Dân sự 2015 quy định: “Người nào có hành vi xâm phạm tính mạng, sức khoẻ, danh dự, nhân phẩm, uy tín, tài sản, quyền, lợi ích hợp pháp khác của người khác mà gây thiệt hại thì phải bồi thường, trừ trường hợp Bộ luật này, luật khác có liên quan quy định khác.” Điều 585 Bộ luật Dân sự 2015 quy định: 1. “Thiệt hại thực tế phải được bồi thường toàn bộ và kịp thời”… 4. “Khi bên bị thiệt hại có lỗi trong việc gây thiệt hại thì không được bồi thường phần thiệt hại do lỗi của mình gây ra”. Như vậy, các điều luật trên đã chỉ rõ yêu cầu bồi thường thiệt ngoài hợp đồng được xem xét khi xác định có hành vi xâm phạm và thiệt hại thực tế xảy ra. Xét thấy ngày email email linhttm6@mbbank.com.vn gửi đến doryvietnamcompany@gmail.com nội dung Q sẽ chiết khấu cho Công ty D để thanh toán cho đối tác đầu vào là Công ty T1. Trường hợp không chiết khấu được thì sau khi Công ty D uỷ quyền cho Q thì Q được tự động trích tiền từ tài khoản của công ty thanh toán cho Công ty T1. 17/11/2020 khoản tài từ Nguyên đơn xác nhận về nội dung email này và xác định trên thực tế ngân hàng chưa chiết khấu thanh toán cho Công ty T1, mặt khác Công ty D đã hoàn tất giao dịch mua bán với V1 thì trong trường hợp Công ty D bị từ chối thanh toán từ ngân hàng phát hành, công ty được quyền khởi kiện V1 tại Trọng tài theo sự thoả thuận của các bên tại Điều 6 của hợp đồng giữa các bên.

Căn cứ vào các quy định của UCP 600 và Điều 584 Bộ luật Dân sự năm 2015, Hội đồng xét xử có cơ sở xác định Ngân hàng Q là ngân hàng thông báo nên không có cơ sở để xác định Ngân hàng Q có hành vi xâm phạm về tài sản của nguyên đơn. Do không có hành vi thiệt hại thực tế xảy ra nên không có căn cứ để xác định mức độ bồi thường thiệt hại. [2.7] Xét kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân Khu vực 2, Thành phố Hồ Chí Minh: Từ những nhận định như trên, Hội đồng xét xử xét thấy Quyết định kháng nghị của Viện Kiểm sát nhận định khi xác định mức thiệt hại thực tế, cần xem xét mức độ của mỗi bên để phân chia trách nhiệm bồi thường tương ứng là đúng với tinh thần của Điều 584, 585 Bộ luật Dân sự. Đồng thời Quyết định kháng nghị nhận định Toà án cấp sơ thẩm chưa xem xét đầy đủ và chính xác các chứng cứ nhưng tuyên buộc bị đơn phải bồi thường thiệt hại cho nguyên đơn, gây ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn là có căn cứ. Hội đồng xét xử xét thấy có cơ sở chấp nhận kháng nghị, sửa bản án sơ thẩm theo hướng bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Đối với bộ 16 chứng từ của nguyên đơn mà bị đơn đang lưu giữ, do các bên không yêu cầu giải quyết nên Hội đồng xét xử không xem xét.

[3] Do sửa bản án sơ thẩm nên nghĩa vụ chịu án phí sơ thẩm cũng được sửa theo quy định của pháp luật. Nguyên đơn phải chịu án phí đối với yêu cầu không được chấp nhận. Người kháng cáo không phải chịu án phí phúc thẩm, căn cứ theo quy định tại khoản 2 Điều 148 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015, sửa đổi bổ sung năm 2025. Vì các lẽ trên, Căn cứ khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015 (đã được sửa đổi, bổ sung năm 2025);