Bản án 09/2026/KDTM-PTCác yêu cầu khác về kinh doanh thương mại

Sau khi nghiên cứu các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa; sau khi nghe đại diện Viện kiểm sát phát biểu quan điểm, Hội đồng xét xử nhận định:

[1]. Về tố tụng: Nguyên đơn và ngưởi có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan kháng cáo hợp lệ nên được xem xét theo trình tự phúc thẩm. Về việc xác định quan hệ pháp luật, bản án sơ thẩm xác định đây là tranh chấp hợp đồng cho thuê lại QSD đất là không chính xác, bởi lẽ: Giữa nguyên đơn và bị đơn chưa tồn tại quan hệ hợp đồng cho thuê lại QSD đất nên chưa phát sinh quyền, nghĩa vụ pháp lý từ hợp đồng. Bản chất là các bên tranh chấp về việc có đồng ý ký hợp đồng hay không. Nguyên đơn khởi kiện căn cứ vào Biên bản làm việc ngày 18/11/2016 để yêu cầu bị đơn phải thực hiện nghĩa vụ giao kết hợp đồng. Biên bản này mặc dù về hình thức không phải là hợp đồng nhưng nội dung chứa đựng sự thoả thuận giữa 3 bên nên theo Điều 385 Bộ luật Dân sự, biên bản này được coi như một dạng hợp đồng. Tranh chấp giữa các đương sự xuất phát từ chính biên bản này nên cần xác định đây là tranh chấp về việc thực hiện nghĩa vụ giao kết hợp đồng cho thuê lại QSD đất, không phải là tranh chấp về hợp đồng cho thuê lại QSD đất. Đối với yêu cầu phản tố của bị đơn, quan hệ pháp luật vẫn được xác định là “Đòi tài sản là quyền sử dụng đất”. 14

[2]. Về nội dung: Nguyên đơn Công ty X (tên gọi tắt) khởi kiện yêu cầu bị đơn Công ty X (tên gọi tắt) thực hiện nghĩa vụ ký hợp đồng cho thuê lại đất theo các nội dung thoả thuận tại biên bản làm việc 3 bên ngày 18/11/2016 giữa Công ty X – Công ty X – DNTN Xây lắp trên cơ sở kế thừa hợp đồng số 01/TLĐ ngày 12/4/2001 giữa Công ty X với Trung tâm X và các văn bản của Công ty X có nội dung đồng ý cho Công ty X thuê lại đất. Bị đơn Công ty X không nhất trí yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Bị đơn có yêu cầu phản tố, đề nghị Toà án giải quyết buộc Công ty X phải tháo dỡ, di dời toàn bộ tài sản trên đất và trả lại quyền sử dụng thửa đất số 199A, tờ bản đồ số 39 - I, diện tích 30465m2 và thửa đất số 80A, tờ bản đồ số 39 - III, diện tích 9535m2, có địa điểm tại phường B, tỉnh Thái Nguyên (Tổ dân phố C) cho Công ty X. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là DNTN Xây lắp cùng quan điểm với nguyên đơn, đề nghị bị đơn tôn trọng thực hiện đúng thoả thuận đã cam kết tại biên bản làm việc ngày 18/11/2016.

[3]. Xét kháng cáo của nguyên đơn Công ty X và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Đặng Lê H1 – Chủ Doanh nghiệp tư nhân X (cùng uỷ quyền cho ông Nguyễn Đức N và ông Đoàn Văn C) về việc đề nghị chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc Công ty X phải ký hợp đồng cho Công ty X thuê lại đất với các điều khoản kế thừa của Hợp đồng số 01/TLĐ ngày 12/4/2001 giữa Công ty X (nay là công ty X) với Trung tâm X (nay là DNTN DV Thương nghiệp và Xây lắp) và đề nghị không chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty X về việc đòi tài sản với các căn cứ kháng cáo như sau: Giữa các bên đã xác lập thoả thuận đồng ý việc Công ty X cho Công ty X thuê lại đất tại Biên bản làm việc ngày 18/11/2016 mà không có điều khoản nào khác ngoài thủ tục cấp GCNĐK đầu tư; Công ty X đã hoàn thành các điều kiện mà Công ty X đặt ra để các bên đủ điều kiện ký Hợp đồng, Công ty X đã có Công văn số 23/CV-HTKCN ngày 16/01/2017, xác định sẽ cho Công ty X thuê lại đất sau khi Công ty X được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; Hợp đồng thuê lại đất số 01 cho phép chuyển nhượng Dự án, Quyền sử dụng đất và tài sản trên đất, ghi nhận chủ đầu tư mới chỉ phải làm thủ tục thuê lại đất; Bản án phúc thẩm số 18/2024/KDTM-PT ngày 13/11/2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Thái Nguyên đã có hiệu lực pháp luật cũng đã xác định rõ trách nhiệm của Công ty X đối với tiền thuê đất. Hội đồng xét xử thấy: 3.1. Ngày 10/5/2001, Trung tâm X và xây lắp được BQL các KCN T cấp GCN đầu tư số 01/CNĐT-KCN-TNg, tên dự án: Đầu tư xưởng sản xuất- Kho hàng tại KCN S, Thái Nguyên. Ngày 12/4/2001, Công ty X – chủ đầu tư hạ tầng KCN Sông Công 1 là bên A thực hiện ký hợp đồng thuê lại đất số 01/HĐ-TLĐ với Trung tâm X và xây lắp là bên B với nội dung: Công ty X cho Trung tâm X thuê lại 40.000 m2 đất (là thửa số 199A – tờ bản đồ 30-1, thửa 80A – TBĐ 39-III) tại KCN trong thời hạn 50 năm kể từ ngày 01/6/2001. Giá cho thuê đất là 0,27 USD/m2/năm (bao gồm tiền thuê đất 0,07 USD/m2/năm; tiền thuê hạ tầng 0,2USD/m2/năm) để sử dụng vào mục 15 đích xây dựng nhà xưởng sản xuất theo dự án được các cơ quan có thẩm quyền phê duyệt. Đơn giá này được áp dụng theo Quyết định số 913/QĐ-UBND ngày 08/3/2001 của UBND tỉnh. Ngày 28/8/2003, UBND tỉnh T có Quyết định số 2018/QĐ-UBND về việc thành lập Công ty Phát triển Hạ tầng KCN tỉnh X, là đơn vị sự nghiệp có thu trực thuộc BQL các KCN T. Ngày 16/9/2004, Thủ tướng Chính phủ có Quyết định số 985/QĐ-TTg về việc điều chỉnh dự án đầu tư xây dựng và kinh doanh kết cấu hạ tầng KCN S, trong đó có nội dung chủ đầu tư được bàn giao từ Công ty X cho Công ty Phát triển Hạ tầng KCN tỉnh X. Ngày 10/8/2012, UBND tỉnh có QĐ số 1769/QĐ-UBND về việc thành lập Công ty TNHH MTV X (được kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của Công ty X); Ngày 17/12/2015, UBND tỉnh có Quyết định số 3556/QĐ-UBND về việc điều chỉnh phương án cổ phần hoá và chuyển Công ty TNHH MTV X thành Công ty cổ phần. Ngày 15/02/2017, UBND tỉnh chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu nhà nước tại Công ty CP X cho Tổng Công ty Đ (SCIC). 3.2. Trong quá trình thực hiện hợp đồng giữa Công ty X (sau là Công ty X), ngày 20/10/2016, Công ty X ký Phụ lục của Hợp đồng số 01/HĐ-TLĐ ngày 12/4/2001 với Trung tâm X và Xây lắp với nội dung sửa đổi lại thông tin bên cho thuê lại đất – bên A là Công ty X và bên thuê lại đất – bên B là Doanh nghiệp Tư nhân X, các nội dung khác của Hợp đồng được giữ nguyên. 3.3.Ngày 15/11/2016, X đã ký hợp đồng chuyển nhượng số 01/2016 chuyển nhượng toàn bộ dự án đầu tư xưởng sản xuất – kho hàng tại KCN S I TN cho Công ty X. Để đảm bảo cho việc thực hiện được dự án nêu trên, 2 bên đã mời Công ty Hạ tầng tham gia buổi làm việc 3 bên và ký biên bản ngày 18/11/2018 với nội dung: Các bên thống nhất DNTN Xây lắp thực hiện chuyển nhượng toàn bộ dự án và tài sản trên đất thuê cho Công ty X. Đồng thời, X và Công ty X sẽ thực hiện thanh lý hợp đồng thuê đất và bàn giao lại đất cho Công ty X; Công ty X có trách nhiệm làm thủ tục cấp GCNĐK đầu tư. Sau đó, giữa Công ty X và Công ty X đã ký biên bản thoả thuận về việc xác định vị trí thuê lại đất tại KCN S, trong đó có nội dung xác định vị trí thuê là tại vị trí đất mà Trung tâm X sau khi đã ký thanh lý hợp đồng với Công ty X, diện tích 40.000m2. Về nghĩa vụ tài chính, tiền thuê được tính lại từ ngày Công ty X bàn giao lại mặt bằng, Công ty phải thanh toán các khoản phí gồm tiền thuê lại đất, tiền cho thuê sử dụng hạ tầng. tiền xử lý nước thải (nếu có); giá các khoản kinh phí trên do HĐQT Công ty ban hành, phê duyệt thông qua quyết định. Trên cơ sở nội dung thoả thuận 3 bên, Công ty X đã xin cấp GCNĐK đầu tư theo đúng nội dung thoả thuận để đủ điều kiện ký hợp đồng thuê đất với Công 16 ty Hạ tầng theo nội dung biên bản làm việc ngày 18/11/2016. Đồng thời, X đã bàn giao cho Công ty X toàn bộ dự án, trong đó có mặt bằng QSD 40.000m2 mà DNTN Xây lắp thuê lại của Công ty Hạ tầng theo Hợp đồng số

01. Ngày 16/01/2017, Công ty X có Công văn số 23/CV-HTKCN gửi DNTN Xây lắp với nội dung đúng như Công ty X trình bày ở trên.

Tuy nhiên, sau khi Công ty X được cấp GCNĐKĐT thì Công ty X đã có văn bản số 441/CV-HTKCN ngày 30/8/2017 gửi UBND tỉnh đề nghị kiểm tra làm rõ hợp đồng số 01 ngày 12/4/2001 và thủ tục cấp GCNĐK đầu tư cho Công ty X có đúng không. Tại văn bản số 744/TTr-NV2 ngày 27/10/2017 của Thanh tra tỉnh Thái Nguyên về việc báo cáo tham mưu xử lý đề nghị của Công ty X (BL65-71) đã kết luận: GCNĐK đầu tư cấp cho Công ty X là đúng quy định của pháp luật về đầu tư; đối với HĐ số 01 ngày 12/4/2001 là quan hệ dân sự giữa các bên tham gia giao dịch. Như vậy trên thực tế, mặc dù đã đủ các điều kiện để ký hợp đồng theo thoả thuận tại Biên bản làm việc 3 bên ngày 18/11/2016 và Công ty X thừa nhận việc bàn giao QSD 40.000m2 cùng toàn bộ dự án từ DNTN Xây lắp cho Công ty X ngày từ tháng 11/2016 nhưng từ đó cho đến nay, Công ty X không ký hợp đồng cho thuê lại đất với Công ty X. Công ty X liên tục đưa ra các lý do: Từ việc cho rằng GCNĐKĐT không đúng quy định; đến khi có văn bản trả lời của Thanh tra tỉnh thì Công ty X lại chuyển sang lý do khác như: Không thống nhất được giá cho thuê lại; do X không thanh lý hợp đồng; Công ty X không phải là đơn vị được hình thành từ việc chia, tách, sáp nhập, hợp nhất hay chuyển đổi từ DNTN Xây lắp mà là đơn vị độc lập; Công ty X chưa từng ký bất kỳ thỏa thuận cho thuê lại đất nào với Công ty X; Công ty X phải thực hiện theo sự chỉ đạo của Tổng Công ty Đ và Kinh doanh vốn Nhà nước tại văn bản số 199/ĐTKDV-ĐT2 ngày 21/02/2025… Việc đưa ra các lý do như trên của Công ty X là không hợp lý, không phù hợp với quy định của Bộ luật Dân sự và thể hiện sự bội tín với chính sự thoả thuận và đồng ý của Công ty X tại Biên bản làm việc 3 bên ngày 18/11/2016 và tại Công văn 23 ngày 16/01/2017. Mặt khác, về góc độ cho rằng Công ty X chịu sự ràng buộc của cơ quan quản lý nhà nước cấp trên, trong quá trình xảy ra tranh chấp từ năm 2017 đến nay, trên cơ sở các văn bản báo cáo, đề nghị của Công ty X, Thanh tra tỉnh Thái Nguyên và UBND tỉnh T đã có các văn bản trả lời mang tính chất tháo gỡ vướng mắc, trong đó nhấn mạnh việc thực hiện Hợp đồng là quan hệ dân sự, mọi tranh chấp được giải quyết theo pháp luật tố tụng dân sự. Cụ thể như sau: Tại văn bản số 744/TTr-NV2 ngày 27/10/2017 của Thanh tra tỉnh Thái Nguyên (BL 65-71) có nêu: + Tại văn bản số 6911/BTC-QLCS ngày 26/5/2015 của Bộ T3 trả lời Sở T về việc xác định giá cho thuê lại đất như sau: “Luật Đất đại hiện hành và và các văn bản pháp luật hướng dẫn thực hiện chỉ quy định chính sách tài chính đất đai đối với trường hợp được Nhà nước trực tiếp giao đất, cho thuê đất, thuê mặt nước. Đối với vướng mắc trong việc xác định đơn giá thuê đất trong Hợp đồng cho thuê 17 lại đất số 01/HĐ/TLĐ ngày 12/4/2001 giữa Công ty X và Trung tâm X và Xây láp là quan hệ dân sự, thực hiện theo quy định của pháp luật về dân sự”. Nội dung này cho thấy Hợp đồng 01 không bị ảnh hưởng bởi chính sách tài chính của Nhà nước. + Để giải quyết tồn tại về tài chính của Công ty X khi chuyển đổi hình thức sở hữu sang công ty cổ phầX, ngày 11/10/2016, UBND tỉnh có Công văn số 3836/UBND-KT đồng ý để công ty thực hiện xác định và thu tiền cho thuê lại đất và tiền sử dụng hạ tầng theo Hợp đồng số 01/HĐ/TLĐ ngày 12/4/2001. Nội dung này cho thấy Công ty X được quyền quyết định giá thuê theo Hợp đồng số 01 đã ký. Mục 1 của văn bản 3836 đã thể hiện nội dung này. + Ngày 10/02/2017, Công ty X có văn bản số 54/BC-NĐD gửi UBND tỉnh T về việc xin chủ trương cho thuê lại đất có nội dung: “ Trong khi chờ kết luận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo ý kiến chỉ đạo của UBND tỉnh (tại VB 3836/UBND-KT ngày 11/10/2016), nhóm người đại diện quản lý vốn Nhà nước tại Công ty CP X kính đề nghị UBND tỉnh cho phép nhóm người đại diện đề xuất với Công ty X ký phụ lục thuê lại đất đã ký với Trung tâm DVTN&XL để chỉ điều chỉnh tên pháp nhân từ Trung tâm DVTN&XL sang Công ty X”. Nội dung này cho thấy Công ty X đồng ý ký phụ lục Hợp đồng để cho Công ty X thuê lại và chỉ cần điều chỉnh tên pháp nhân, không có điều kiện nào khác kèm theo. + Tại cuộc họp ngày 05/4/2017 giữa Sở T - Sở Kế hoạch đầu tư - Sở Tài chính - Cục thuế tỉnh -BQL các KCN - Công ty CP X đã thống nhất: “Việc Công ty CP X cho Công ty TNHH X thuê lại đất trong Khu Công nghiệp được thực hiện trên cơ sở chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của Công ty CP X căn cứ vào quy định hiện hành, thống nhất với nhà đầu tư để thực hiện. Nội dung vướng mắc của Công ty CP X nêu tại VB số 54/BC-NĐD ngày 10/02/2017 đề nghị Công ty báo cáo và xin ý kiến chỉ đạo của đơn vị chủ quản là Tổng Công ty Đ”. Nội dung này cho thấy: Công ty X được quyền chủ động thống nhất với nhà đầu tư là Công ty X, có vướng mắc thì báo cáo đơn vị chủ quản là SCIC. + Ngày 08/8/2017, Công ty X có văn bản số 388/CV-HTKCN yêu cầu thanh lý Hợp đồng với Trung tâm DVTN&XL và ký Hợp đồng thuê lại đất với Công ty X. Nội dung này cho thấy Công ty X mặc định đồng ý ký hợp đồng với Công ty X mà không có điều khoản nào phát sinh so với hợp đồng số 01. + Tại mục Kiến nghị, đề xuất: Hợp đồng thuê lại đất số 01/HĐ/TLĐ ngày 12/4/2001 là quan hệ dân sự, các bên tham gia Hợp đồng thực hiện theo pháp luật dân sự, khi có tranh chấp phát sinh thì giải quyết theo quy định của pháp luật dân sự và tố tụng dân sự. Nội dung này cho thấy Nhà nước không can thiệp vào tranh chấp giữa Công ty X với bên thuê lại đất. Nếu có tranh chấp thì giải quyết bằng pháp luật dân sự. Như vậy, Công ty X đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ vào Biên bản làm việc 3 bên ngày 18/11/2016 và Công văn 23 ngày 16/01/2017 của Công ty X để xác 18 định ý chí thực tế của Công ty X đã đồng ý cho Công ty X thuê lại đất mà không có điều kiện nào phát sinh ngoài thủ tục liên quan đến cấp GCNĐKĐT là có cơ sở. Theo đó, tuy các bên không ghi nhận cụ thể thoả thuận giá Công ty Hạ tầng cho Công ty X thuê lại đất nhưng thực tế nội dung này đã được các bên thống nhất và thể hiện bằng hành vi cụ thể như đã viện dẫn từng nội dung trong văn bản 744 của Thanh tra tỉnh và phân tích trên đây. Nguyên đơn đề nghị áp dụng quy định tại Điều 409; Điều 126 BLDS 2005 về giải thích giao dịch dân sự trong trường hợp thoả thuận chưa rõ ràng là có căn cứ. Cụ thể: “Khi giao dịch dân sự có nội dung không rõ ràng … thì thực hiện giải thích như sau: a) Theo ý chí đích thực các bên khi xác lập giao dịch; b) Theo ý nghĩa phù hợp với giao dịch…” Trong trường hợp này, ý chí giao dịch đích thực giữa các bên khi xác lập thoả thuận Biên bản làm việc ngày 18/11/2016 là tiếp tục thực hiện các nội dung của hợp đồng 01/TLĐ sau khi Công ty X hoàn thành điều kiện về GCNĐKĐT. Công ty X trực tiếp tham gia ký biên bản làm việc và biết việc chuyển nhượng Dự án, tài sản giữa X và Công ty X nhưng không phản đối mà ngược lại vẫn đồng thuận, ký xác nhận vào biên bản làm việc. Hơn nữa tại Công văn số 23/CV- HTKCN ngày 16/01/2017, Công ty X đã trực tiếp viện dẫn Biên bản làm việc ngày 18/11/2016 và khẳng định sẽ cho Công ty X thuê lại tại vị trí lô đất của Trung tâm X sau khi Công ty X được Ban Quản lý các khu công nghiệp T cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Công văn hoàn toàn không đề cập đến việc các bên còn phải thương lượng lại giá thuê đất, thời hạn thuê, diện tích thuê hoặc các điều kiện kinh tế cơ bản khác. Nguyên đơn cho rằng nếu tại thời điểm đó, Công ty X cho rằng hai bên chưa thống nhất về giá thuê đất, thì phải ghi nhận rõ đây là một nội dung chưa được thỏa thuận và phải tiếp tục đàm phán là có cơ sở. 3.4. Đối với căn cứ kháng cáo cho rằng DNTN xây lắp được chuyển nhượng dự án, cho thuê lại đất, nội dung này đã được thể hiện hiển nhiên trong Hợp đồng

01. Nguyên đơn tranh luận cụm từ “làm thủ tục thuê lại đất” cần được hiểu là hoàn thiện thủ tục pháp lý và hành chính để ghi nhận chủ thể mới, chứ không phải bắt đầu lại toàn bộ quá trình đàm phán về diện tích, thời hạn, giá thuê và các điều kiện cơ bản. Mặt khác, nếu hiểu theo quan điểm của Công ty X thì quyền chuyển nhượng được ghi nhận trong Hợp đồng số 01 sẽ trở nên hoàn toàn phụ thuộc vào ý chí của Công ty X và việc hình thành pháp nhân mới đồng nghĩa với việc toàn bộ Hợp đồng thuê lại đất số 01 chấm dứt hiệu lực và các bên phải thương lượng lại từ đầu về giá thuê, thời hạn thuê và các điều kiện cơ bản của hợp đồng thì quy định tại Điều 3 về trường hợp chủ đầu tư mới phải làm thủ tục thuê lại đất sẽ hoàn toàn mất ý nghĩa. Trong trường hợp đó, không cần thiết phải dự liệu cơ chế chuyển tiếp này trong hợp đồng. Quan điểm này của nguyên đơn là hoàn toàn có căn cứ chấp nhận, ý nghĩa của việc “làm thủ tục thuê lại đất” cần được hiều theo đúng bản chất của thoả thuận là chỉ ký hợp đồng thay đổi tên pháp nhân của bên thuê lại đất là chuyển từ Doanh nghiệp xây lắp sang công ty X như chính nội dung văn bản số 54/BC-NĐD ngày 10/02/2017 của công ty X. 3.5. Đối với căn cứ kháng cáo cho rằng Bản án phúc thẩm số 18/2024/KDTM-PT ngày 13/11/2024 của Tòa án nhân dân tỉnh Thái Nguyên đã có hiệu lực pháp luật cũng đã xác định rõ trách nhiệm của Công ty X đối với tiền 19 thuê đất. Trong đó nguyên đơn viện dẫn nhận định của bản án về trách nhiệm trả tiền thuê đất thuộc về Công ty X với việc Công ty X vừa phải kế thừa nghĩa vụ, vừa được kế thừa quyền và nhận định này là tình tiết, sự kiện không phải chứng minh là hoàn toàn có căn cứ bởi lẽ: Bản án phúc thẩm nêu trên xác định: Việc chấm dứt Hợp đồng thuê lại đất số 01 giữa Công ty X và Doanh nghiệp tư nhân X xuất phát từ việc doanh nghiệp này đã chuyển nhượng tài sản trên đất và toàn bộ Dự án cho Công ty X và hình thành chủ đầu tư mới, không phải là hành vi vi phạm hợp đồng. Mặt khác, sau khi bản án có hiệu lực pháp luật, Công ty X đã chủ động có đơn yêu cầu thi hành án và Công ty X đã thi hành xong nghĩa vụ thanh toán tiền thuê đất theo quyết định của Bản án với đơn giá của Hợp đồng

01. Điều này được các bên đương sự thừa nhận tại phiên toà phúc thẩm.

Do đó, Công ty X có căn cứ khi cho rằng không thể tách rời nghĩa vụ trả tiền thuê đất với quyền được thuê lại đất và việc chấm dứt Hợp đồng giữa Công ty X với DNTN Xây lắp chỉ là hệ quả pháp lý của việc thay đổi chủ thể bên thuê lại đất theo đúng thoả thuận 3 bên ngày 18/11/2016.

[4]. Đối với quan điểm tranh luận của người đại diện của bị đơn Công ty X cho rằng: 4.1. Theo thỏa thuận tại biên bản làm việc ngày 18/11/2016 thì Doanh nghiệp X đã đồng ý việc thanh lý Hợp đồng cho thuê lại đất số 01 với Công ty X và đồng ý trả lại đất cho Công ty X; thỏa thuận thanh lý hợp đồng là 1 thỏa thuận chấm dứt hợp đồng theo Điều 422 Bộ Luật Dân sự 2015, như vậy, ý chí chủ quan của các bên được hiểu rằng Doanh nghiệp Xây lắp sẽ phải thanh lý chấm dứt hợp đồng với Công ty X và trả lại đất cho Công ty X. Sau khi trả lại đất, thì Công ty X sẽ toàn quyền quyết định việc cho thuê. Các nội dung thỏa thuận cho thuê lại đất theo Hợp đồng số 01/CTL đương nhiên chấm dứt. Quan điểm của bị đơn là không có cơ sở bởi lẽ, theo cách lập luận của bị đơn thì thoả thuận này chỉ có ý nghĩa giữa Công ty X với Doanh nghiệp xây lắp, không liên quan đến Công ty X, trong khi đó, biên bản phản ánh có sự thoả thuận giữa 3 bên và lý do Doanh nghiệp X đồng ý thanh lý hợp đồng là để tạo điều kiện cho Công ty X tiếp tục kế thừa các điều khoản của Hợp đồng

01. Không phải ngẫu nhiên Công ty X tham gia vào việc ký biên bản này. Nhìn vào nội dung Biên bản ngày 18/11/2016 có thể thấy, thoả thuận 3 bên đều có sự ràng buộc lẫn nhau. Việc bị đơn cho rằng Công ty X có trách nhiệm hoàn thiện các thủ tục để xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư với Ban quản lý Khu công nghiệp nhưng GCNĐKĐT không phải là căn cứ để xác định quyền sử dụng đất hay quyền thuê đất là vô lý bởi lẽ: Xuất phát từ việc thoả thuận mang tính chất ràng buộc lẫn nhau, thủ tục xin cấp GCNĐK đầu tư của Công ty X là điều kiện cần và đủ để kế thừa Hợp đồng

01.

Do đó, quan điểm của bị đơn là không có cơ sở chấp nhận. 4.2. Bị đơn cho rằng trong nội dung của biên bản ngày 18/11/2016 không có bất kỳ một thỏa thuận nào thể hiện việc Công ty X phải cho Công ty X thuê lại đất và cũng không có bất kỳ thỏa thuận nào thể hiện Công ty X đồng ý cho Công ty X thuê lại đất với đơn giá theo Hợp đồng số

01. Hội đồng xét xử thấy: Về việc ký hợp đồng, quan điểm của bị đơn không phù hợp với thực tế diễn biến thoả 20 thuận giao dịch giữa các bên. Như đã phân tích ở trên, sau khi ký biên bản ngày 18/11/2016 và biên bản thoả thuận ngày 22/11/2016, Công ty X đã có Công văn số 23 ngày 16/01/2017 trả lời DNTN Xây lắp với nội dung đồng ý cho Công ty X thuê lại đất. Về đơn giá, Công ty X cho rằng theo biên bản thoả thuận với Công ty X, không có nội dung áp dụng đơn giá của HĐ

01. Quan điểm này của bị đơn là không có cơ sở vì Công ty X đã đồng ý bàn giao toàn bộ mặt bằng QSD đất theo HĐ 01 cho Công ty X quản lý, sử dụng ngay từ tháng 11/2016 mà không có bất cứ biện pháp ngăn cản nào và mặc dù biên bản thoả thuận ngày 22/11/2016 chứa đựng nội dung đơn giá do HĐQT của Công ty xem xét, quyết định nhưng thực tế, ngày 08/8/2016, HĐQT của Công ty X đã ra quyết định về việc ban hành giá cho thuê lại đất nhưng sau đó, ngày 10/02/2017, Công ty X đã có văn bản số 54/BC-NĐD gửi UBND tỉnh về việc xin chủ trương cho thuê lại đất có nội dung: Nhóm người đại diện quản lý vốn Nhà nước đề xuất với Công ty X ký phụ lục thuê lại đất đã ký với Trung tâm DVTN&XL để chỉ điều chỉnh tên pháp nhân từ Trung tâm DVTN&XL sang Công ty X. Điều này đã được dẫn chiếu trong văn bản 744 nêu trên của Thanh tra tỉnh Thái Nguyên. Hơn nữa, Bản án phúc thẩm ngày 13/11/2024 của TAND tỉnh Thái Nguyên cũng tuyên xử nghĩa vụ thanh toán của Công ty X đối với Công ty X theo mức đơn giá của Hợp đồng

01.

Do đó, trình bày của phía bị đơn về việc không áp dụng đơn giá của HĐ 01 là mâu thuẫn với thực tế quá trình diễn biến sự việc. 4.3. Bị đơn còn cho rằng, ngày 15/11/2016, Doanh nghiệp X ký hợp đồng chuyển nhượng dự án và hợp đồng chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất cho Công ty X nhưng đến ngày 18/11/2016, ba bên mới có buổi làm việc và tại buổi làm việc này Công ty X mới được biết về việc Công ty X đã mua lại dự án và tài sản gắn liền với đất của Doanh nghiệp Xây lắp nên không có việc Công ty X hứa hẹn cho Công ty X thuê lại đất thì Công ty X mới mua lại dự án, tài sản gắn liền với đất; trước ngày 18/11/2016 cả Công ty X và Doanh nghiệp Xây lắp chưa từng thông báo cho Công ty X về việc chuyển nhượng này hay có văn bản nào xin ý kiến của Công ty X. HĐXX thấy, mặc dù việc chuyển nhượng dự án diễn ra trước khi thoả thuận 3 bên nhưng ngay cả khi Công ty Hạ tầng biết việc chuyển nhượng thì cũng tự nguyện ký thoả thuận và không có bất kỳ điều khoản nào đặt ra điều kiện về việc thay đổi đơn giá, thậm chí Công ty X còn bàn giao mặt bằng cho Công ty X sử dụng từ tháng 11/2016 đến nay và khi ký biên bản thoả thuận 3 bên cũng chỉ đặt điều kiện về việc Công ty X phải hoàn tất thủ tục cấp GCNĐK đầu tư. Điều đó cho thấy, Công ty X mặc nhiên thừa nhận tính kế thừa của HĐ 01 được chuyển sang cho Công ty X. Hơn nữa, ngày 8/8/2016, HĐQT của Công ty X ra Quyết định ban hành đơn giá cho thuê lại đất nhưng sau đó, ngày 20/10/2016, Công ty X vẫn ký Phụ lục của Hợp đồng số 01/HĐ-TLĐ ngày 12/4/2001 với Trung tâm X có nội dung sửa đổi lại thông tin bên cho thuê lại đất và bên thuê lại đất như văn bản 744 của Thanh tra tỉnh đã viện dẫn, các nội dung khác của HĐ 01 vẫn được giữ nguyên. Điều đó càng có ý nghĩa xác định, nội dung áp dụng đơn giá của HĐQT chỉ là vấn đề mang tính chất thủ tục pháp lý và áp dụng cho những trường hợp thoả thuận thuê hoàn toàn mới, còn trong thoả thuận với Công ty X, 21 Công ty X vẫn mặc định thực hiện theo HĐ 01 mà không có sự điều chỉnh nào về giá nên ý kiến của Công ty X là không có cơ sở chấp nhận. 4.4. Bị đơn cho rằng SCIC đã có các văn bản số 1263/ĐTKDV-ĐT2 ngày 27/06/2017 và văn bản số 199/ĐTKDV-ĐT2 ngày 21/2/2025 thể hiện nội dung việc ký hợp đồng thuê đất với các doanh nghiệp phải đảm bảo tuân thủ các quy định của pháp luật hiện hành, đơn giá cho thuê mới phải cập nhật theo nguyên tắc thị trường, phản ánh được đầy đủ chi phí, nghĩa vụ với Nhà nước và có hiệu quả cho Công ty, các văn bản này thể hiện ý chí là Công ty Hạ tầng phải áp dụng theo các đơn giá hiện hành để ký kết các hợp đồng thuê đất. HĐXX thấy, các văn bản của SCIC không có giá trị áp dụng đối với Hợp đồng 01 vì các văn bản này đều ban hành sau thời điểm phát sinh hiệu lực của Hợp đồng 01, mà thời hạn của Hợp đồng 01 là 50 năm nên cho dù Hợp đồng này được thanh lý cũng chỉ là thủ tục bắt buộc để làm cơ sở cho việc ký Hợp đồng giữa Công ty X với Công ty X theo đúng thoả thuận 3 bên, do đó, vẫn phải đảm bảo nguyên tắc kế thừa và tôn trọng các điều khoản đã ký kết theo Hợp đồng 01 mới đảm bảo sự ổn định của môi trường đầu tư, còn văn bản của SCIC chỉ được áp dụng trong trường hợp ký Hợp đồng với các chủ đầu tư mới, hoặc áp dụng trong trường hợp các bên cùng đồng ý thoả thuận lại, không liên quan đến Hợp đồng đã và đang được thực hiện. Do vậy, đây không phải là cơ sở pháp lý để buộc Công ty X phải chấp nhận điều kiện của Công ty X. 4.5. Bị đơn cho rằng căn cứ vào khoản 1 Điều 210 Luật Đất đai năm 2013 thì phương thức thanh toán theo Hợp đồng thuê lại đất trong Hợp đồng số 01/CTL ngày 12/4/2001 không phải là trường hợp trả tiền thuê đất một lần cho cả thời gian thuê và điều này cũng được khẳng định tại Công văn số 1028/STNMT-QLDĐ ngày 01/08/2011 của Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh T, theo đó Doanh nghiệp Xây lắp không có quyền chuyển nhượng, cho thuê lại quyền sử dụng đất đối với khu đất đã thuê kể từ ngày 01/06/2006 trở đi. Trong trường hợp này, Doanh nghiệp Xây lắp bắt buộc phải thanh lý hợp đồng thì Công ty X mới có thể cho Công ty X thuê đất. Xét thấy: Như đã phân tích ở trên, Hợp đồng 01 được ký trước thời điểm Luật đất đai 2013 được ban hành và có hiệu lực, do đó, không thể áp dụng quy định của Luật được ban hành sau vào quan hệ pháp luật đã hình thành từ trước, trừ trường hợp thời hạn của Hợp đồng đã hết hoặc các bên có thoả thuận khác. Còn việc thanh lý hợp đồng của DN Xây lắp chỉ là điều kiện để cho Công ty X kế thừa HĐ 01 trên cơ sở thoả thuận 3 bên ngày 18/11/2016 như đã phân tích ở trên. Mặt khác, Văn bản số 1028 của Sở TNMT tỉnh T gửi Công ty X ngày 01/8/2011 là thời điểm Hợp đồng đang được thực hiện. Công ty X cho rằng văn bản này là cơ sở để xác định DN xây lắp không có quyền chuyển nhượng và cho thuê lại đất nhưng thực tế, đến năm 2016, Công ty X vẫn đồng ý với việc chuyển nhượng giữa D2 và Công ty X, vẫn bàn giao mặt bằng QSD đất cho Công ty X và trong suốt quá trình thực hiện Hợp đồng từ sau khi có văn bản của Sở TNMT thì Công ty X vẫn thực hiện phương thức thanh toán như HĐ 01 đã ký kết. Mặt khác, như đã nhận định ở trên, trong văn bản 744 của Thanh tra tỉnh có viện dẫn văn bản số 6911/BTC-QLCS ngày 26/5/2015 của Bộ T3 trả lời Sở Tài chính tỉnh T về việc xác định giá cho thuê lại đất, theo đó, có thể hiểu Hợp đồng 01 không bị ảnh hưởng bởi chính sách tài chính của Nhà nước tại thời điểm hợp đồng đã có hiệu 22 lực pháp luật và đang được thực hiện.. Do vậy, không có căn cứ chấp nhận ý kiến nêu trên của Công ty X. 4.6. Bị đơn cho rằng trong trường hợp Công ty X đồng ý cho Công ty X thuê đất thì các bên sẽ phải ký 1 Hợp đồng thuê lại đất mới và phải tuân thủ theo đúng Điều 117 của Bộ luật Dân sự năm 2015 về quyền tự nguyện giao kết hợp đồng giữa các bên và không có bất kỳ văn bản hợp pháp nào buộc Công ty X phải cho Công ty X thuê lại đất với đơn giá theo Hợp đồng số 01/CTL ngày 12/4/2001. HĐXX thấy rằng: Nội dung này vẫn xoay quanh quan điểm về tính kế thừa của Hợp đồng 01 đã được nhận định ở trên. Mặt khác, ngay trong dự thảo hợp đồng của Công ty X năm 2017 kèm theo văn bản 388 đã có điều khoản về thời hạn thuê tính từ 2017 đến 2049. Tại phiên toà phúc thẩm, người đại diện theo uỷ quyền của Công ty X đã thừa nhận căn cứ để xác định mốc thời gian này là dựa trên thời hạn còn lại của GCNQSD đất của Công ty X. Như vậy, mặc dù dự thảo này chưa được phía Công ty X chấp nhận nhưng chính điều khoản này đã chứa đựng việc Công ty X thừa nhận tính kế thừa của Hợp đồng 01, và đã là kế thừa thì không thể kế thừa riêng lẻ từng điều khoản mà phải kế thừa toàn bộ các điều khoản đã có trong Hợp đồng, trong đó có cả đơn giá. Do vậy không có cơ sở chấp nhận ý kiến của bị đơn. 4.7. Công ty X cho rằng Công ty đang phải trả cho Nhà nước tiền thuê đất hằng năm gấp nhiều lần số tiền ghi trong Hợp đồng thuê lại đất số 01/CTL ngày 12/4/2001. HĐXX thấy, Hợp đồng 01 về nguyên tắc có hiệu lực trong thời hạn 50 năm nên cho dù Hợp đồng đang được tiếp tục được thực hiện (giả thiết phía X vẫn đang là bên thuê lại đất) hay kế thừa sang cho bên thuê lại là pháp nhân mới theo thoả thuận thì vẫn phải tuân thủ nguyên tắc có hiệu lực của Hợp đồng, còn việc bị đơn phải trả cho Nhà nước số tiền lớn hơn số tiền cho thuê lại đất thì nội dung này thuộc trách nhiệm của Công ty X. Khi Công ty X đã ký hợp đồng với chủ đầu tư thì phải tôn trọng các điều khoản của Hợp đồng. Chủ đầu tư chỉ có nghĩa vụ thực hiện theo Hợp đồng đã ký kết, không có nghĩa vụ bù lỗ (nếu có) cho Công ty X. Mặt khác, về góc độ Nhà nước, như đã viện dẫn ở trên, đã có nhiều văn bản của các cơ quan có thẩm quyền trả lời Công ty X mang tính chất tháo gỡ vướng mắc và dành quyền giải quyết bằng con đường pháp luật dân sự và tố tụng dân sự cho các bên tham gia quan hệ hợp đồng. 4.8. Trong quá trình giải quyết vụ án tại cấp phúc thẩm, Công ty X cung cấp cho Toà án văn bản số 1383 ngày 28/7/2026 của Tổng Công ty Đ (SCIC) gửi UBND tỉnh T đề nghị quan tâm chỉ đạo các đơn vị có liên quan sớm xử lý dứt điểm vụ việc tranh chấp giữa Công ty X và Công ty X, HĐXX thấy rằng: Mặc dù SCIC là cơ quan chủ quản của Công ty X nhưng Công ty X là đơn vị có tư cách pháp nhân độc lập nên có toàn quyền tham gia tố tụng để giải quyết tranh chấp, còn việc báo cáo cơ quan chủ quản là trách nhiệm thuộc mối quan hệ nội bộ giữa Công ty X. Hơn nữa, văn bản này có sau thời điểm phát sinh tranh chấp và chỉ phát sinh hiệu lực đối với những giao dịch có sau thời điểm ban hành, không có hiệu lực hồi tố. Trong trường hợp này, bản án sơ thẩm đang có kháng cáo và được xem xét theo trình tự phúc thẩm, tranh chấp giữa các bên đã có từ trước nên HĐXX căn cứ vào quy định của pháp luật dân sự để giải quyết. 23 Với những phân tích trên đây, thấy rằng: Bản án sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là không đúng, ảnh hưởng đến quyền, lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư nói riêng và môi trường đầu tư lành mạnh nói chung. Kháng cáo của nguyên đơn Công ty X và ông Đặng Lê H1 – Chủ DNTN Xây lắp là có cơ sở chấp nhận, cần sửa án sơ thẩm theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, đồng nghĩa với việc không có căn cứ chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn về việc buộc Công ty X phải tháo dỡ tài sản trên đất để trả lại đất cho nguyên đơn. Cần công nhận giá trị pháp lý của các thỏa thuận được xác lập tại Biên bản làm việc ngày 18/11/2016 giữa Công ty X, X và Công ty X. Buộc Công ty X thực hiện ký Hợp đồng cho thuê lại đất với Công ty X đối với diện tích 40.000 m² đất thuộc thửa số 199A – tờ bản đồ 30-1 và thửa 80A – TBĐ 39-III) tại Khu công nghiệp S I trên cơ sở kế thừa các điều khoản của Hợp đồng 01 ngày 12/4/2001 và Phụ lục Hợp đồng ngày 07/5/2001, Phụ lục Hợp đồng ngày 20/10/2016 giữa Công ty X với DNTN xây lắp.

[5]. Về việc xác định kế thừa theo hợp đồng 01/CTL hay Hợp đồng 01/HĐ/TLĐ: Hồ sơ thể hiện: Cùng ngày 12/4/2001 có 02 hợp đồng có nội dung Công ty Công trình Giao thông I cho Trung tâm X thuê lại đất. Phía nguyên đơn xác định cả hai hợp đồng đều đan xen nhau trong quá trình thực hiện; phía bị đơn xác định thực hiện theo Hợp đồng 01/CTL. Hội đồng xét xử thấy: Theo hợp đồng 01/CTL (có 05 điều) thể hiện thời hạn hợp đồng là 45 năm và bên B (bên thuê lại) không được chuyển đổi, chuyển nhượng, cho thuê lại đất.

Tuy nhiên, ngày 07/5/2001, bên A (bên cho thuê lại) và bên B (bên thuê lại) đã ký Phụ lục hợp đồng thể hiện nội dung bên B được chuyển đổi, chuyển nhượng, cho thuê lại đất. Theo Hợp đồng 01/HĐ/TLĐ (có 07 điều) thể hiện thời hạn hợp đồng là 50 năm; về giá, phương thức thanh toán cơ bản giữ nguyên như Hợp đồng 05 điều, có diễn giải chi tiết hơn về từng mục và Hợp đồng này còn bổ sung 2 điều khoản về quyền, nghĩa vụ của các bên nhưng không liên quan đến nội dung mà các bên đang tranh chấp trong vụ án này. Khi ký Phụ lục hợp đồng ngày 20/10/2016, các bên căn cứ vào Hợp đồng số 01/CTL (là Hợp đồng 05 điều) nhưng Phụ lục này chỉ có ý nghĩa thay đổi tên pháp nhân của bên A và bên B cho phù hợp với thời điểm mà các bên có sự chuyển đổi mô hình doanh nghiệp, còn các điều khoản khác được ghi rõ trong Phụ lục là giữ nguyên giá trị pháp lý.

Tuy nhiên, sau thời điểm ký phụ lục, phía Công ty X mặc định thừa nhận thời hạn được thực hiện theo Hợp đồng số 01/HĐ/TLĐ (hợp đồng 07 điều) là 50 năm, thể hiện trong văn bản số 388 ngày 08/8/2017, Công ty X đã nêu rõ thời hạn của Hợp đồng đã ký là 50 năm. Trong trường hợp này, cần hiểu bản chất việc thoả thuận giữa các bên là thống nhất thực hiện tinh thần của Hợp đồng 01/HĐ/TLĐ (Hợp đồng 07 điều) nhưng quá trình giao dịch và ký Phụ lục, các bên lại trích dẫn theo số hiệu của Hợp đồng 01/CTL là không chính xác và không đúng với ý chí của các bên.

Do đó, cần xác định thời hạn của Hợp đồng 01 là 50 năm. Nay Công ty X được kế thừa quyền, nghĩa vụ của bên B (X) thì thời gian cho thuê lại đất giữa Công ty X và Công ty X được tính từ ngày 13/11/2024 (ngày Bản án phúc thẩm số 24 18/2024/KDTMPT của Toà án nhân dân tỉnh Thái Nguyên có hiệu lực) đến ngày 01/6/2051. Mặt khác, để đảm bảo việc ký kết Hợp đồng giữa Công ty Hạ tầng với Công ty X được kế thừa đầy đủ nội dung của thoả thuận, cần xác định phải kế thừa cả 2 hợp đồng nêu trên và các Phụ lục kèm theo (Phụ lục 07/5/2001 và Phụ lục 20/10/2026). Để đảm bảo quy định tại Điều 22 Pháp lệnh Ngoại hối 2005 (được sửa đổi bởi khoản 13 Điều 1 Pháp lệnh ngoại hối 2013), đơn vị tiền tệ trong Hợp đồng được xác định bằng đồng Việt Nam trên cơ sở giá trị tương đương 0,27 USD/m²/năm theo thỏa thuận tại Hợp đồng thuê lại đất số 01 ngày 12/4/2001. Việc quy đổi từ đồng USD (Đô la Mỹ) sang đồng Việt Nam được tham chiếu theo tỷ giá trung tâm do Ngân hàng N1 công bố tại thời điểm ký kết Hợp đồng thuê lại đất và các kỳ thanh toán theo hợp đồng.

[6]. Về án phí: 6.1. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn được chấp nhận nên nguyên đơn không phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm. Hoàn trả cho nguyên đơn số tiền 3 triệu đồng tạm ứng án phí sơ thẩm đã nộp. Yêu cầu phản tố của bị đơn không được chấp nhận nên bị đơn phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm, được trừ vào số tiền 300.000đ tạm ứng án phí phản tố đã nộp. 6.2. Án phí phúc thẩm: Do kháng cáo của nguyên đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan được chấp nhận, HĐXX sửa án sơ thẩm nên nguyên đơn Công ty X và ông Đặng Lê H1 – Chủ Doanh nghiệp tư nhân X không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm, được hoàn lại số tiền 2.000.000đ tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp.

[7]. Chi phí tố tụng: Yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn được chấp nhận nên nguyên đơn Công ty X không phải chịu chi phí tố tụng. Bị đơn phải chịu toàn bộ chi phí tố tụng với số tiền 14.500.000đ (đã thực hiện xong)

[8]. Xét quan điểm và đề nghị của đại diện Viện Kiểm sát tại phiên toà về việc không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là chưa phù hợp.