Bản án 828/2026/DS-PTTranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất

7

Căn cứ vào tài liệu, chứng cứ đã được kiểm tra, xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến của Kiểm sát viên, các quy định của pháp luật, Hội đồng xét xử nhận định:

[1]. Về hình thức: Đơn kháng cáo của Tổng Công ty Đ hữu hạn Một thành viên trong hạn luật định, hợp lệ nên được chấp nhận.

[2]. Về nội dung: [2.1]. Đối với kháng cáo của bị đơn cho rằng Phiếu thu số 323 ngày 09/9/2003 không được xem là hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Theo Phiếu thu số 323 ngày 09/9/2003 và sự xác nhận của ông Nguyễn Nam T và Công ty Đ2 là hai bên trực tiếp tham gia giao dịch thì ý chí của 02 bên trong giao dịch là: Công ty Đ2 thu tiền để chuyển nhượng đất cho ông Nguyễn Nam T. Giao dịch giữa chuyển nhượng quyền sử dụng đất ông Nguyễn Nam T với Công ty Đ2 tuy không được lập thành văn bản mà chỉ thể hiện bằng phiếu thu góp vốn nhưng bản chất là chủ đầu tư Công ty Đ2 huy động vốn từ tiền ứng trước của người có nhu cầu nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất và được các bên xác định là hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Hội đồng xét xử có căn cứ xác định giữa ông Nguyễn Nam T và Công ty Đ2 thực tế có thỏa thuận giao dịch chuyển nhượng quyền sử dụng đất đối với lô đất I8, thuộc khu 8,23 ha, Phường A, quận G nay là phường A, Thành phố Hồ Chí Minh. [2.2] Đối với kháng cáo Tổng Công ty Đ cho rằng không phải là đơn vị kế thừa quyền và nghĩa vụ tố tụng của Công ty Đ2: [2.2.1]. Khi dự án đang trong quá trình thực hiện thì ngày 12/4/2005, Ủy ban nhân dân Thành phố H có Văn bản số 2120/UB-ĐT có nội dung: “Giao Tổng Công ty Đ làm chủ đầu tư thực hiện dự án của Công ty Đ2 đang thực hiện dở dang... Tổng Công ty Đ làm việc lại với các đối tượng đã góp vốn với Công ty Đ2 để điều chỉnh hình thức góp vốn triển khai dự án xây dựng chung cư phục vụ tái định cư”. Theo Biên bản số 289/BB-BG ngày 26/10/2005, Công ty Đ2 đã bàn giao cho Tổng Công ty Đ toàn bộ phần đất thuộc dự án trên kèm danh sách khách hàng đã ký và chưa ký hợp đồng với Công ty Đ2. Tại Điều 2 Quyết định số 5672/QĐ-UBND ngày 08/11/2005 của Chủ tịch Ủy ban nhân dân Thành phố H thể hiện giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa của Công ty Đ2 đối với chi phí xây dựng cơ bản của Dự án khu nhà ở 8,25 hecta tại Phường A, quận G (cũ) không được đưa vào cổ phần hóa, loại trừ khỏi giá trị doanh nghiệp mà toàn bộ chi phí này sẽ chuyển về Tổng Công ty Đ. Đến ngày 17/12/2009, Ủy ban nhân dân Thành phố H chính thức thu hồi và giao khu đất trên cho Tổng Công ty Đ theo Quyết định số 767/QĐ-UBND. Theo quy định tại điểm đ khoản 2 Điều 14 Quy chế quản lý đầu tư và xây dựng ban hành kèm theo Nghị định số 52/1999/NĐ- CP ngày 08/7/1999 của Chính phủ thì: “khi thay đổi chủ đầu tư thì chủ đầu tư mới được thay thế phải chịu trách nhiệm kế thừa toàn bộ công việc đầu tư của chủ đầu tư trước”. 8 [2.2.2]. Từ nhận định nêu trên, Hội đồng xét xử có căn cứ để xác định Dự án Khu quy hoạch nhà ở 8,25 hecta thuộc Phường A, quận G (cũ) đã chuyển đổi chủ đầu tư từ Công ty Đ2 sang Tổng Công ty Đ và Tổng Công ty Đ có trách nhiệm kế thừa quyền và nghĩa vụ của Công ty Đ2 đối với Dự án nêu trên. Bị đơn cho rằng, Nghị định số 52/1999/NĐ-CP ngày 08/7/1999 đã hết hiệu lực vì đã được thay thế bởi Nghị định số 16/2005/NĐ-CP ngày 07/02/2005 là không có cơ sở vì Nghị định số 52/1999/NĐ-CP là văn bản quy phạm pháp luật có hiệu lực tại thời điểm các bên thực hiện giao dịch. Tại Văn bản số 2120/UB-ĐT ngày 21/4/2005, Ủy ban nhân dân Thành phố H đã giao trách nhiệm cho Tổng Công ty Đ làm việc lại với các đối tượng đã góp vốn để điều chỉnh hình thức góp vốn triển khai dự án xây dựng chung cư phục vụ tái định cư nhưng đến nay Tổng Công ty Đ vẫn chưa có phương án nào để giải quyết quyền lợi chính đáng cho các nhà đầu tư dự án.

Vì vậy, trong trường hợp Nghị định số 16/2005/NĐ-CP ngày 07/02/2005 của Chính phủ không quy định lại trách nhiệm kế thừa của chủ đầu tư mới thì cũng không đồng nghĩa việc loại trừ trách nhiệm của Tổng Công ty Đ đối với các khách hàng đã tham gia góp vốn. [2.3]. Hiện khu đất 8,25 hecta nêu trên được chuyển chức năng, không còn dùng để xây dựng nhà vườn và biệt thự mà trở thành nguồn đất để xây dựng chung cư cao tầng kết hợp giải quyết các công trình phúc lợi công cộng, khác với mục đích sử dụng đất ban đầu khi ông Nguyễn Nam T thỏa thuận chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Điều này dẫn đến không thể thực hiện giao lô đất I8 cho ông Nguyễn Nam T theo thỏa thuận của các bên, thuộc trường hợp chấm dứt hợp đồng do không thể thực hiện được quy định tại Điều 425 Bộ luật Dân sự năm 2015: “Trường hợp bên có nghĩa vụ không thể thực hiện được một phần hoặc toàn bộ nghĩa vụ của mình làm cho mục đích của bên có quyền không thể đạt được thì bên có quyền có thể hủy bỏ hợp đồng và yêu cầu bồi thường thiệt hại”.

Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm đã chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn về việc hủy hợp đồng là có căn cứ. Việc không thực hiện được hợp đồng do lỗi của Công ty Đ2 và được kế thừa nghĩa vụ bởi Tổng Công ty Đ nên ông Nguyễn Nam T yêu cầu Tổng Công ty Đ có trách nhiệm bồi thường thiệt hại là có căn cứ. Quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm, Tòa án nhân dân khu vực 7 - Thành phố Hồ Chí Minh đã định giá tài sản để xác định thiệt hại là đúng trình tự, thủ tục quy định tại Điều 104 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015. Trên cơ sở đó, Tòa án cấp sơ thẩm đã tuyên buộc Tổng Công ty Đ bồi thường thiệt hại cho ông Nguyễn Nam T tương đương với 25,25% giá trị lô đất tại thời điểm định giá là đúng pháp luật.

Từ những phân tích trên, yêu cầu kháng cáo của bị đơn là không có căn cứ để chấp nhận. Ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên được chấp nhận. [2.4]. Các phần quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị nên phát sinh hiệu lực pháp luật. 9 [2.5]. Xét đề nghị của đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh về nội dung vụ kiện là phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên được chấp nhận.

[3]. Về án phí dân sự phúc thẩm: Do giữ nguyên bản án sơ thẩm nên người kháng cáo Tổng Công ty Đ hữu hạn Một thành viên. phải chịu án phí dân sự phúc thẩm.