Bản án 09/2026/KDTM-PTCác yêu cầu khác về kinh doanh thương mại

, trong vụ án này, quan hệ tranh chấp phát sinh trong hoạt động kinh doanh, thương mại giữa các tổ chức có đăng ký kinh doanh và đều có mục đích lợi nhuận, nên thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án theo quy định tại khoản 1 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự. Tại Bản án số 01/2026/KDTM-ST ngày 06/02/2026, Tòa án sơ thẩm xác định quan hệ tranh chấp “Yêu cầu thực hiện nghĩa vụ thanh toán trong hợp đồng thi công xây dựng” là phù hợp với nội dung khởi kiện, yêu cầu phản đối của bị đơn và bản chất quan hệ pháp luật phát sinh giữa các bên. Đối với việc xác định tư cách tham gia tố tụng của bị đơn, hồ sơ vụ án thể hiện bên ký kết các hợp đồng với nguyên đơn là Công ty TNHH T2. Sau khi ông Phạm Hồng H nhận chuyển nhượng phần vốn góp và trở thành người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp thì pháp nhân ký kết hợp đồng vẫn là Công ty TNHH T2 (sau đổi tên thành Công ty TNHH C).

Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm xác định bị đơn trong vụ án là Công ty TNHH T2 (nay là Công ty TNHH C) là đúng quy định pháp luật. Ông Phạm Hồng H tham gia tố tụng với tư cách người đại diện theo pháp luật của bị đơn là phù hợp.

Vì vậy, kháng cáo của bị đơn cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm xác định sai quan hệ pháp luật tranh chấp và xác định sai tư cách tham gia tố tụng của bị đơn là không có căn cứ chấp nhận. [2.2] Về kháng cáo của bị đơn cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận đơn phản tố của bị đơn: Theo quy định tại Điều 200, Điều 202 Bộ luật Tố tụng dân sự, yêu cầu phản tố của bị đơn phải được thực hiện bằng đơn phản tố và gửi đến Tòa án trong thời hạn luật định để được xem xét thụ lý, giải quyết cùng vụ án. Tài liệu có trong hồ sơ vụ án thể hiện bị đơn không nộp đơn phản tố cho Tòa án.

Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm không xem xét giải quyết các nội dung bị đơn cho rằng là yêu cầu phản tố là đúng quy định. Kháng cáo của bị đơn về nội dung này không có căn cứ chấp nhận. [2.3] Xét kháng cáo của bị đơn cho rằng người xác nhận vào 02 văn bản Giá trị đề nghị thanh toán đã bị hủy bỏ ủy quyền trước thời điểm ký: Trong hồ sơ vụ án, bị đơn cung cấp cho Tòa án Văn bản hủy bỏ giấy ủy quyền với nội dung: Hủy bỏ toàn bộ nội dung Giấy ủy quyền ngày 20/6/2022 và tất cả các ủy quyền khác có nội dung “Thay mặt Công ty TNHH T2 ký kết các giấy tờ và hồ sơ liên quan tới lĩnh vực xây dựng của Công ty đối với ông Zhang Bi L”. Văn bản 6 này được lập ngày 25/3/2024, tuy nhiên đến ngày 24/5/2024, ông Zhang Bi L vẫn ký với danh nghĩa Chủ đầu tư trong 02 bản Giá trị đề nghị thanh toán. Hội đồng xét xử xét thấy, để xác định nghĩa vụ thanh toán của bị đơn đối với nguyên đơn, Tòa án cấp sơ thẩm đã căn cứ chủ yếu vào các tài liệu được lập ngày 24/5/2024, trong đó có các bảng Giá trị đề nghị thanh toán và các tài liệu nghiệm thu do ông Zhang Bi L ký với tư cách đại diện Chủ đầu tư.

Tuy nhiên, trong hồ sơ vụ án có Văn bản hủy bỏ giấy ủy quyền lập ngày 25/3/2024 của Công ty TNHH T2 với nội dung hủy bỏ toàn bộ Giấy ủy quyền ngày 20/6/2022 và các văn bản ủy quyền khác liên quan đến việc thay mặt Công ty ký kết các giấy tờ, hồ sơ thuộc lĩnh vực xây dựng đối với ông Zhang Bi L. Như vậy, tại thời điểm ngày 24/5/2024, ông Zhang Bi L không còn là người được Công ty T2 ủy quyền thực hiện các giao dịch, ký kết các tài liệu thuộc lĩnh vực xây dựng. Mặc dù đây là tình tiết có ý nghĩa quan trọng trong việc đánh giá giá trị pháp lý của các tài liệu ngày 24/5/2024, nhưng Tòa án cấp sơ thẩm chưa tiến hành thu thập, xác minh, làm rõ phạm vi, hiệu lực của Văn bản hủy bỏ giấy ủy quyền; chưa làm rõ căn cứ để chứng minh thời điểm ngày 24/5/2024 ông Zhang Bi L có tư cách đại diện Chủ đầu tư hay không. Tại phiên tòa đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn cũng cho rằng văn bản hủy bỏ ủy quyền đối với ông Zhang Bi L có dấu hiệu “bất thường” nhưng chưa được Tòa án cấp sơ thẩm kiểm tra, xem xét đánh giá. [2.4] Về xác định tư cách người tham gia tố tụng: Tại phiên tòa sơ thẩm, phúc thẩm đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn cho rằng văn bản hủy bỏ giấy ủy quyền số 2503/2024/VB-CTPN ngày 25/3/2024 của Công ty TNHH T2 hủy bỏ ủy quyền đối với ông ZHANG BI LANG liên quan tới lĩnh vực xây dựng của công ty, và phải thông báo cho các bên liên quan đến việc ông ZHANG BI LANG thực hiện liên quan nội dung ủy quyền, mặt khác bà P1 thừa nhận bà là người đại diện theo pháp luật của Công ty T2 ký 02 hợp đồng nói trên với Công ty T1, tại hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp giữa bà P1 và ông H chỉ thể hiện: “Bên mua có tránh nhiệm kế thừa toàn bộ các quyền và nghĩa vụ của bên bán với tư cách là một thành viên góp vốn của Công ty TNHH T2 kể từ ngày hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp - Điều 3 Hợp đồng chuyển nhượng”. Nhưng bà P1 không cung cấp cho Tòa án các tài liệu, chứng cứ liên quan từng khoản nợ (hoặc nghĩa vụ nói chung của Công ty sau khi chuyển nhượng phần vốn góp).

Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm xác định bà Nguyễn Thị P1 tham gia tố tụng với tư cách là người làm chứng là không đúng, cần phải đưa bà P1 phải tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, để cung cấp các tài liệu chứng cứ liên quan đến nội dung tranh chấp giữa các bên, mới có căn cứ giải quyết quyền, nghĩa vụ của các bên. [2.5] Trong vụ án này, việc xác định khối lượng, giá trị công trình xây dựng là chứng cứ quan trọng (theo hợp đồng đã ký giữa Công ty T1 và Công ty T2), hiện nay Công ty C có sử dụng các công trình xây dựng do Công ty T1 đã xây dựng hay không, nếu các bên không xác nhận khối lượng thì có thể căn cứ giá trị công trình đã xây đựng để xác định nghĩa vụ thanh toán cũng như quyền và nghĩa vụ của các bên đang 7 tranh chấp. Tòa án cấp sơ thẩm chỉ căn cứ vào lời khai của bị đơn thừa nhận toàn bộ khoản nợ, nên chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn, nhưng chưa thu thập đầy đủ các tài liệu liên quan đến việc chuyển nhượng doanh nghiệp và bàn giao công nợ, khối lượng, giá trị công trình xây dựng là chưa đầy đủ. Hơn nữa, lẽ ra Tòa án cấp sơ thẩm phải tiến hành xem xét thẩm định tại chỗ để xác định hiện trạng công trình xây dựng liên quan đến khối lượng, giá trị xây dựng mà các bên đang tranh chấp. Từ những căn cứ nêu trên, Hội đồng xét xử thấy rằng cấp sơ thẩm chưa thu thập đầy đủ chứng cứ, chưa đánh giá toàn diện các tài liệu liên quan đến thẩm quyền ký xác nhận công nợ ngày 24/5/2024 cũng như việc bàn giao công nợ khi chuyển nhượng doanh nghiệp, làm ảnh hưởng trực tiếp đến việc xác định nghĩa vụ thanh toán của bị đơn và không thể khắc phục tại cấp phúc thẩm. Do đó có căn cứ chấp nhận kháng cáo của bị đơn, hủy Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm để giao hồ sơ cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại theo thủ tục chung như đề nghị của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Thanh Hóa tại phiên tòa là đúng.

[3] Xét kháng cáo của nguyên đơn Nguyên đơn kháng cáo đề nghị sửa bản án sơ thẩm theo hướng buộc bị đơn phải thanh toán toàn bộ số tiền lãi chậm thực hiện nghĩa vụ theo yêu cầu khởi kiện. Nhưng, như phân tích trên, do bản án sơ thẩm bị hủy để giải quyết lại nên Hội đồng xét xử không xem xét nội dung kháng cáo của nguyên đơn. Khi giải quyết lại vụ án, Tòa án cấp sơ thẩm có trách nhiệm xem xét toàn diện các yêu cầu của đương sự theo quy định của pháp luật.

[4] Về án phí phúc thẩm: Cấp phúc thẩm huỷ bản án sơ thẩm nên nguyên đơn, bị đơn không phải chịu án phí phúc thẩm.